项目资产和业务转让协议.docx

项目资产和业务转让协议

第一篇：项目资产和业务转让协议项目资产及业务的转让协议本协议于[2012]年[11]月[]日由以下双方在南宁市青秀区订立：1XXX有限责任公司（以下称“卖方”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为南宁市xxx2（以下称“买方”）鉴于：1卖方为一家从事XXXX项目的公司，其已与某某业务领域的商家（名单见附一）之间建立了业务合作关系并简述了相关合作协议：2卖方的机器设备需要放置于室外场地，与较多单位签订场地使用协议：3根据本协议所规定的条款和条件。卖方有意出售并且买方有意购买卖方XXXX的全部资产以及业务。因此，双方就相关资产及业务的转让事宜达成协议如下。双方确认本协议没有倾向于任意一方的格式条款，双方均以清楚了解协议每一条款之真实含义，并自愿签署。一，定义1．除非本协议中的条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：1.1指卖方所属的带有显示器的XXXX的机器（含显示器，机器设备，主机）。1.2指卖方通过XXXX提供给用户的商家优惠信息，从而获取信息服务佣金的业务或广告的业务;最终向零散消费者提供服务的经营单位成为“商家”。1.3指卖方与商家或广告合作商家签订的业务合作协议。1.4指包括但不限于商家合作协议在内的所有与XXXX有关的所有数据库，知识产权，营销渠道，营销信息，商业讯息，固定资产（附件二），流动资产，以及其他与之有关的所有资源。1.5指卖方所有的a对所有发明（无论可申请专利与否及无论可付诸与实践与否）及其所有改进所享有的权利，及所有专利、专利申请和专利披露，法定的发明注册及该等各想的所有重新授予、分割、持续、部分持续、修改、延展和复审的所有权利，以及法律或国际条约和公约所规定的该等各项所包含的所有权利；b所有使用的商标、服务标志、商业外观、标识、商号和企业名称，包括该等各项的所有翻译、改变、派生物及该等各项的组合，并且包括与该等各项有关联的所有商誉，以及与该等各项相关的是所有申请注册和续展；c所有的著作权作品、所有的著作权及与其相关的所有申请、注册和续展；d所有的商业秘密和保密业务的信息（包括数据库、创意、研究和开发、专有技术、配方、组成成分、制造和生产工序及技术、技术数据、设计、图纸、规范、客户和供应商清单定价和成本信息及业务和营销计划及方案）；e所有的计算机程序和软件（包括数据和源代码及目标代码及相关文件）；f与前述各项有关的所有其他产权；和g前述各项的所有复制件及有形体现（无论以何等形式或媒介）。1.6指包括但不限于卖方涉及XXXX业务的所拥有的或所使用的全部注册商标计算机软件著作权、各项专利及非专利技术、技术诀窍、技术资料、数据库、所有客户信息以及其他所有固定资产、无形资产、知识产权、信息、档案及资料业务资源。1.7指买方根据本协议项下的条件和条款购买转让资产以及受让相关合作协议所需向卖方支付的全部对价。1.8指根据第二条转让资产的出售和购买完成。1.9指资产交割之日。在任何情况下，交割日不应迟于年月日1.10指卖方目前登记于股东名册及工商登记资料中的依法持有卖方股权的股东：？？？1.11指涉及到转让资产和业务的所有的质押抵押留置担保权利优先购买权期权和其他任何的权利限制或第三方权利或任何的权利主张。1.12指本协议的签约方及其各自的继承人或受让人。1.13指中国法定货币1.14本协议中所引用的条款和附件皆指本协议的条款和附件（除非上下文另有规定）。本协议的正文和附件构成本协议的完整协议。1.15本协议中标题仅为便利而设，不对本协议的解释构成影响。1.16卖方，买方等词语在上下文允许的情况下，应当包括他们各自的继承人个人代表和经同意的受让人。二，转让资产的出售2.1卖方作为转让资产的合法所有者同意根据本协议的条件和条款将转让资产出售给买方，卖方承诺上述转让资产在本协议签署日及交割日不存在任何权利限制。2.2转让资产尤其包括：卖方目前运营的XXXX（设备）及所涉及的业务资源包括其涉及的设备权益商标等一并转让给买方。2.2本协议项下的任何内容都不得被视为买方需承担与转让资产或某某业务相关的任何义务或责任。三，对价3.1双方都认识到本协议项下转让资产的出售和购买的转让均系为了双方的长期利益，出于该等认识，双方同意买方在本协议项下为购买转让资产以及为受让相关合作协议所需支付的对价总额：人名币贰万元整（大写）（RMB：20000.00）；3.2双方确认上述对价总额为双方共同接受并确认的且为善意，有偿，充分的对价，并且卖方承诺其不会出于任何原因而要求买方另行支付其他对价，亦不会对本条所确定的对价总额提出任何形式的质疑或权利主张。四，资产交割4.1在资产交割时卖方应当：4.1.1如有涉及专利技术以及计算机软件著作权的应向国家工商行政管理局等国家版权相关部门申请办理转让资