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家族企业的股权设计

近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。
由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。
如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。
某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。
集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为：
1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）；
2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）；
3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）；
4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）；
5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；
6、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）；
7、浙江XX塑胶有限公司（以下简称H公司）；
8、浙江XX艺术品有限公司（以下简称I公司）；
B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。
我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：
B公司
股东甲80%
股东丙20%
A公司
股东甲50%
股东乙30%
股东丙20%
D公司
A公司100%
C公司
股东甲80%
股东丙20%
H公司
A公司30%
6个自然人70%
G公司
A公司100%
I公司
A公司100%
F公司
A公司100%
E公司
A公司100%
甲、乙、丙股东

我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下：
1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司；
2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司；
3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司；
4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权；
5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。
此方案可分步骤进行，操作步骤如下：
（1）A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，B公司成为A公司的全资子公司；
（2）B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司；
（3）F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司；
（4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司；
完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：
B公司
A公司100%
A集团公司
股东甲80%
股东乙30%
股东丙20%
D公司
B公司100%
C公司
B公司100%
H公司
F公司30%
6个自然人70%
G公司
F公司100%
I公司
A公司100%
F公司
A公司100%
E公司
B公司100%

（5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司；
（6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。

完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：
B公司
A公司100%
A集团公司
X控股80%
Y控股20%
D公司
B公司100%
C公司
B公司100%
H公司
F公司30%
6个自然人70%
G公司
F公司100%
I公司
A公司100%
F公司
A公司100%
E公司
B公司100%
X控股公司
A公司100%
Y控股公司
A公司100%
股东甲60%、股东乙40%
股东丙100%
XA公司
X控股100%
XB公司
X控股60%
张三40%
YA公司
Y控股100