股权转让合同（含代持）.docx

股权转让合同（含代持）股权转让合同（含代持）（通用21篇）股权转让合同（含代持）篇1甲方（出让方）：乙方（受让方）：丙方（担保方）：丁方（目标公司）：鉴于：1、目标公司基本情况2、目标公司股东持股情况现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。一、目标公司及所属项目的基本情况1、目标公司各股东及其股权比例如下：甲方：乙方：丙方：2、目标公司名下土地及权证情况说明，详见附件一；3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二；4、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件三；5、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件四。二、合同标的及其总价格1、本合同约定的出让标的为的股权。2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：3、股权转让价款及支付方式：本协议股权转让总价款为，分阶段支付：1）本合同签订之日起日内受让方将股权转让款人民币汇入转让方指定账户。2）目标公司股东会或股东大会通过股权转让决议之日起日内支付第二笔股权转让款。3）目标公司办理完毕工商变更登记之日起日内支付转让方剩余转让款。4、工商变更登记：在受让方支付第二笔股权转让款至转让方账户的五个工作日内，目标公司协助转让方将全部股权变更至受让方名下。三、尽职调查3、目标公司工商信息、公司章程、出资情况、股权信息，详见附件一；4、目标公司项下资产债务清单，详见附件二；5、目标公司成立以来的全部合同，详见附件三；6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件四；7、目标公司诉讼、仲裁等材料，详见附件五8、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。四、过渡期1、签订本协议之日起至完成工商登记之日止的期间为过渡期。受让方、转让方及目标公司均同意：受让方派出前期工作组进驻目标公司，目标公司行政章、合同章、财务章等代表公司的一切印鉴交由受让方工作组成员与目标公司共同管理，目标公司经营管理工作由受让方工作组和转让方指定人员共同负责，目标公司所有的付款和合同签订等事项均须经受让方工作组成员和转让方指定人员联合会签，未经联合会签的，受让方不予认可，并由私自付款方或签订方承担不利后果。2、在过渡期，转让方不得出售、转移、质押或以其它方式处置或变动公司的股权。在过渡期应妥善管理公司，维护公司生产经营、资产、人员等情况的经营稳定，最大限度地维护目标公司的各项权益，诚信履行本协议约定的义务。五、税费承担个人所得税或企业所得税、印花税。六、转让方的承诺和保证（一）承诺与保证内容1、主体的保证。2、出资的保证。3、公司的仲裁、诉讼情况，披露属实的保证。4、股权是否对外担保,是否被法院查封等，股权无瑕疵。5、目标公司的债权债务，合同履行，违约情况的保证。6、目标公司依法经营。7、目标公司税务、人员劳动合同、保险等保证。8、过渡期保证公司正常经营，不得增加公司负债，不得减少公司资产的保证。9、过渡期内，不得与其他第三方磋商股权转让事宜。（二）承诺与保证期限七、受让方的承诺与保证1、主体适格，符合法律规定的受让条件。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。2、尽职调查的期限保证。3、保密义务。4、过渡期不影响目标公司的正常经营，不增加公司负债，不减少公司资产的保证。八、尽职调查费用承担九、保密条款对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金万元。十、合同解除条款十一、违约责任1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，除需要按照上述第一款支付合同总价款的10%的违约金外，还需要按照全部合同金额的每日万分之五向出让方支付逾期付款利息。3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续；或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质；或者目标公司所持有的土地使用权有重大隐患的，视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费），受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让