公司治理结构的国际比较(1.docx

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时间：2021年x月x日
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【文献号】3-3411
【原文出处】江淮论坛
【原刊地名】合肥
【原刊期号】199505
【原刊页号】033-040
【分类号】F3
【分类名】工业经济
【作者】王刚
【复印期号】199511
【标题】公司管理结构的国际比较
【正文】
在古代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长时间的公司
实践和制度演化，构成了形状不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的严重区别，本
文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与管理结构的不同类
型。
一、美国公司的股权结构和管理结构
美国是古代市场经济发展最为成熟的国家。在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着
近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调寻求自在和提倡个人主义，古代美国的公司就
是植根于传统自在本钱主义的土壤中逐渐发展起来的。
美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，古代美国公司具
有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《古代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司
进行实证研讨的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代添加了数十倍，如美国电话电报公司
股东数从１９０１年的１万余人添加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间添加了６０多倍。近几十年
来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已添加到３２４万人。目前美国公民
直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％
还强。这类所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无与伦比的。
美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接
金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从本钱市场上直接筹措长时间本钱，而
不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。虽然美国商业银行众多，约有１．４万家，
但美国法律规定，银行只能经营短期贷款，不允许经营７年以上的长时间贷款。这样，美国企业的长时间本钱就无
法通过银行间接融资，而要依托证券市场直接筹集。美国是具有反垄断传统的国家，美国公众向来反感由于财
富集中和垄断而压制公平竞争，联邦政府为了投合大众情绪，通过诸项限制持股人的法案。１８６３的年国家
银行法把银行限制在州的范围内，其它的立法又将商业银行和投资银行分离开来，并对其所持股数额进行限制
。通过这些立法，银行的势力得到限制，同时也较早地培养了相当成熟的美国证券市场。另一方面，为了适应
企业外部直接融资的需求，美国非银行的各类金融机构逐渐发达起来，各种养老基金，互助基金，保险、信托
公司成为企业筹措资金的极其重要的中介机构。特别是近几十年来，中介机构的持股率上升很快，使本来占有
压倒优势的个人股东持股率持续降落，由７０年代的７０％以降落至目前的不足５０％；而各类机构投资者的
持股率则由５０年代的２３％，６０年代的２８％，上升到７０年代的３７．８％。至９０年代，机构投资者
的总资产已由１９５０年的１０７０亿美元添加到１９９０年的５８０００亿美元。迄今为止，机构投资者已
具有美国全部大公司５０％以上的股权。
股权的高度分散化，导致了公司所有权和经营权分离，公司的大权大都掌握在经营者手中。股东普通无意
也无力对公司经营加以控制。由于古代公司的经营管理日趋复杂，股东由于缺乏专门的知识和信息难以对公司
经营提出意见，而且众多分散的股东要彼此取得联系并达成分歧协议来监控公司经营者，势必需求付出高昂的
监督成本。加上单个股东普通认为关注公司经营所付出的代价与毕竟给本身带来的利益并不相称，由于这里还
存在一个避免成为“免费搭车”牺牲品的问题，即如果某些股东为关注公司的经营付出了监督成本，而由此得
到的绝大部分利益却被其他股民无偿分享了，反而得不偿失。这就更使得普通股东没有直接监督和摆布公司经
营者的积极性，而是把关心公司经营的兴味转向关注股票收益率的升降上，以便用简便的“用脚投票”取代费
心费力的“用手投票”。目前美国最重要的股东是机构投资者，尽管它们在公司的股票份额有很大比率，但是
这些机构投资者并不是真实的所有者，它们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者来运用资金的
。所以它们往往是所谓“被动投资者”，而不同于那些持股比严重的个人大股东。普通而言，具有能够摆布公
司股权的个人大股东在公司经营不