由国美事件引发的关于公司治理的法律思考（PPT64页）.ppt

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考何为控制权？目录一、引文二、国美公司简介及主要人物介绍二、国美公司简介及主要人物介绍二、国美公司简介及主要人物介绍二、国美公司简介及主要人物介绍三、案情回顾三、案情回顾三、案情回顾三、案情回顾三、案情回顾（一）公司法董事会的职权根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。3、公司法与公司章程大陆法体系与英美法体系4、大陆法体系与英美法体系从总体设计上看,内地采取的是分权制衡原则,将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构,董事会对股东会负责。而在海外,譬如香港,对公司的控制及日常管理,通常由公司董事会负责。香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则,而是采取董事会中心主义的管理模式,侧重于管理效率。大陆法体系与英美法体系（二）刑事权利与民事权利3、民事权利（二）刑事权利与民事权利3、民事权利1、两者区别2、刑事权利与民事权利3、民事权利5、法律分析深度剖析深度剖析深度剖析案情回顾（三）证券法上市公司增发股票（一）上市公司增发股票的条件（二）上市公司增发股票的程序（三）上市公司增发股票的信息披露案例分析9月28日当晚的投票结果显示，至为关键的撤销增发的一般授权，赞成54.62%获得通过。案例分析总结相关案例案例一案例二董事会和董事长：
万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的所有股权来投票，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。
万科“捐款门”总结：
如果一家公司的董事长可以随意支配股东权益，委托人和代理人之间的利益协调就会失序。进而，股份制公司存在的社会基础都会动摇。对于上市公司的管理层来说，做公益、捐善款当然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戏规则范围内行使权力，同样是“善”，甚至是一种更大的善。因为一旦万科失去管理原则，市场上失去一个好公司，他们最终也将无力持续性地为社会提供慈善捐助的“善”。对于一个现代社会来说，需要处理的恰是各种权利之间在法律范围内的有序协调，尤其不能为了一种善，而伤害另一种善。否则，善花最终结出的就将是恶果！
案例三案例四案例四经验教训经验教训经验教训经验教训经验教训组员：童丽静，刘瑶，高诗萌，柯迎迎，韩俊杓分工情况：感谢杨东老师的帮助与指导，案例教学的方式让我们收获很大！期待以后有机会能再上您的课！