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国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（一） 二○○八年九月 国浩律师集团(杭州)事务所 关于 浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一） 第一部分引言 国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以 下简称“日发精机”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行 人律师，于2008年3月26日为日发精机首次公开发行股票并上市出具了《关于 浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》和 《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工 作报告》。 本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委 员会于2008年7月31日出具的080492号《关于浙江日发数码精密机械股份有 限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）提出的相关事项以及 浙江日发精密机械股份有限公司从2008年1月1日至2008年6月30日期间之 重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开 发行股票并上市之法律意见书》和《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首 次公开发行股票并上市之律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与原法 律意见书及律师工作报告一并使用，原法律意见书和律师工作报告中与本补充法 律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所于2008年3月26日出具的《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《关于浙江日发数码精密机械股份有 限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》中使用的简称和释义适用于本 补充法律意见书。 5-1-2-1 第二部分《反馈意见》回复 一、《反馈意见》重点问题3：请保荐人和律师对发行人经常性关联交易是 否履行必备的审核程序进行核查。 （一）日发精机制定的关联交易制度 日发精机于2001年5月28日召开的2000年度股东大会上审议通过了《股 东大会议事规则》。根据该《股东大会议事规则》第二十三条的规定“股东大会 审议的事项涉及关联交易的，董事会或会议其他召集人应当向股东大会充分说明 有关联关系的股东及该交易对公司经营的影响。董事会未作说明的，有关联关系 的股东应主动予以说明并应当自行回避表决。董事会或有关联关系的股东均未作 说明而作出决议的，该决议无效”。 日发精机于2007年5月20日在2006年度股东大会上审议通过了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》，对关联方、关联交 易的定义、决策程序作了新的规定。根据《关联交易管理办法》第十一条“公司 与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联 法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。公司 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”；第十二条“公 司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，由公 司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准”；第 十三条“公司与其关联人达成的关联交易总额低于3000万元且低于公司最近经 审计净资产绝对值5%的，按以下程序进行：（一）经公司总经理办公会议进行初 审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公 会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议 /合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。（二）公 司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事 会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以 要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而 以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法 寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有
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