杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(.pdf

北京市金杜律师事务所
关于重庆新世纪游轮股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）

致：重庆新世纪游轮股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（以下简称“《编报规则十二号》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）
接受重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“发行人”或“新世纪股份”）的委托，
作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A股”）股票并上市（以下简称“本次发
行并上市”）的特聘法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆
新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）
及《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。本所
对发行人本次发行并上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律
意见书（三）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律
意见书二》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的
《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其

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他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的主体资格

1、经核查，本所及本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行
人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。

2、经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》
正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。

二、发行人本次发行上市的实质条件

1、天健正信会计师事务所有限公司就发行人2007年度、2008年度、2009
年度和2010年1-9月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第三十条之规定。

2、根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条
件：

(1)发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元
（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

(2)发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

(3)发行人本次发行前的股本总额为4,450万元，不少于人民币3,000万元；

(4)截止2010年9月30日，无形资产（不含土地使用权）占净资产中的比
例不高于20%；

（5）截止2010年9月30日，发行人不存在未弥补亏损。

3、经核查，本所及本所律师认为，《法律意见书》中披露的发行人本次发
行上市的其他实质条件没有发生改变。

三、发行人的主要财产

经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增一艘“世纪宝石”号长
江涉外旅游客船。该船舶同时具备如下证书：

1、重庆海事局于2010年8月23日颁发的登记号码为120110000111、初
次登记号码为120110000111的《船舶所有权登记证书》。该船舶取得所有权

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日期为2010年8月17日。

2、重庆市海事局2010年8月23日颁发的编号为120110000111的《船舶
国籍证书》，有效期至2015年8月22日。

3、中国船级社2010年8月9日颁发的编号为CQN10037《安全管理证书》
（临时证书）。该证书证明，该船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全
营运和防止污染管理规则》的要求，且公司的符合证明覆盖该船种，该证书有效
期至2011年2月19日；

4、重庆海事局2010年8月23日颁发的《船舶最低安全配员证书》，有效
期至2015年8月22