新公司法历年司法考试真题.doc

新企业法真题
一、单项选择题

（）

★23.刘、关、张约定各出资40万元设置甲有限企业，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。企业设置时，张以价值40万元房屋评定为60万元骗得验资。后
债权人发觉甲企业注册资本不实。甲企业欠缴20万元出资应怎样补交？

A.应由刘补交20万元，张、关负担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关负担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关负担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张负担连带责任

23、答案A

考点有限责任企业设定

解析依照《企业法》第31条要求有限责任企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额；企业设置时其余股东负担连带责任。所以本题选A项。

第28条股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。

股东不按照前款要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。24.某有限责任企业股东会决定解散该企业，其后股东会、清算组所为以下哪一行为不违反我国法律要求？

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组提议

B.清算组成立次日，将企业解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随即清算组在报纸上又公布了一次最终公告

C.在清理企业财产过程中，清算组发觉设备贬值，变现收入只能够清偿75%债务，遂与债权人达成协议：剩下债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将企业全部职员住房优惠出售给职员，并允许以部分应付购房款抵销企业所欠职员工资和劳动保险费用。

24、答案AB

考点企业解散与清算

解析

依照《企业法》191条要求，清算组人员组成情况之一是“有限责任企业清算组由股东组成”，所以A正确；依照新新修订《企业法》第186条第一款要求：“清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这一要求取消了旧法“最少公告三次”要求。所以B项当选。依照《企业法》196条要求，“清算组发觉财产不足以清偿债务，应立刻向人民法院申请宣告破产”，所以C错误；依照第195条要求，“清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或者关于主管机关确认”，清算组对清算方案编制无需经职代会同意，所以D错误。
25.甲企业章程要求：董事长未经股东会授权，不得处置企业资产，也不得以企业名义订立非经营性协议。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐企业旧飞驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某换车行为，以下哪一个说法是正确？

A.违反企业章程处置企业资产，其行为无效

B.违反企业章程从事非经营性交易，其行为无效

C.并未违反企业章程，其行为有效

D.不论是否违反企业章程，只要王某无恶意，该行为就有效

25、答案D

考点企业章程对善意第三人效力

解析

《中华人民共和国企业法》第11条要求：“设置企业必须依照本法制订企业章程。企业章程对企业、股东、董事、监事、经理具备约束力。”依照《协议法》第50条要求，“法人或者其余组织法定代表人、责任人超越权限订立协议，除相对人知道或者应该知道其超越权限以外，该代表行为有效。”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效，甲企业不能以企业章程反抗王某。故应选D项。
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26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资企业撤消，合并成立甲股份有限企业，合并后甲股份有限企业仍使用原甲企业字号，该合并事项已经关于部门同意现欲办理商业登记。甲股份有限企业商业登记属于以下哪一类型登记？

A.吞并登记

B.设置登记

C.变更登记

D.注销登记

26、答案B

考点企业登记

解析

企业设置登记是指企业设置人按法定程序向企业登记机关申请，经企业登记机关审核并统计在案，以供公众查阅行为。合并成立后甲股份有限企业，虽仍使用原甲企业字号，但其不论从企业形式还是资本等方面都已不一样于原企业，而是一个新企业，所以该登记是设置登记。
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