gljjf第二章---公司法律制度知识讲解.ppt

第二章公司法律制度二、公司的分类三、公司的种类公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准公司的种类（三）——以投资者的责任为标准公司的种类（四）——以国籍为标准公司的种类（五）——以公司承担责任的信用基础第二节公司的设立三、公司设立的条件条件一：投资者的数量要求条件一：投资者的数量要求公司设立条件二：资本资本制度一般原理有限公司设立阶段出资者的责任四、公司的章程
1.公司章程的意义
2.公司章程的性质
(1)公司章程是当事人之间关于其法律行为的契约条款。
(2)章程是一种自治法规。
(3)公司章程是一种自律性规则。
3.公司章程的制定公司章程的制定（创制）
4.公司章程的内容
(1)绝对必要记载事项
(2)相对必要记载事项
(3)任意记载事项
公司章程的制定（创制）公司章程的内容章程的内容及比较公司章程的时间效力公司章程的对人效力公司章程的修改第三节公司的变更——登记事项的变更、合并与分立公司的合并合并的程序三、公司的分立
1.概述：公司的分立
形式：新设分立与派生分立
派生分立与转投资
2.程序公司分立的程序
3.法律后果
(1)公司主体资格发生变化。
(2)公司股东发生变化。
(3)原公司的债权债务由分立后的公司承担。我国新《公司法》第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。而《合同法》则规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
公司的分立公司分立的程序第四节公司的解散与清算2.强制解散：
新《公司法》181条（1）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
三、公司的清算
1.概述：又称清盘，是指公司解散后，由专门的机构依照法定程序了结公司未了之事务，清偿债务并分配剩余财产的活动。
2.清算组：
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
3.清算程序
第五节有限责任公司（案例）二、有限公司的设立
1.设立条件
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(1)股东符合法定人数；
(2)股东出资达到法定资本最低限额；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2.设立的程序
确定股东人数并达成协议；订立公司章程；认缴公司资本；公司设立登记
3.股东的出资
(1)出资方式：第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(2)股东应足额缴纳各自所认缴的出资额：幻灯片11第26、28条
(3)股东在公司登记后，不得擅自抽回出资。第36条出资的种类《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司设立的法定条件1．拟设立的D公司的股东人数是合法的，因为根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司，其股东人数为50个以下。
2．我国《公司法》规定，公司章程中应当对注册资本做出规定，D公司章程中有关注册资本的规定是合法的，因为D公司的注册资本为60万元，超过了3万元的法定最