公司法—第四单元其他幻灯片资料.ppt

第四节公司债券和公司财务会计国内债券的种类及其特征一、公司债的定义和特征债券除了筹措资金一般意义之外，作为投资工具，具有以下基本特征：公司债的种类
1．记名公司债与不记名公司债
分类标准是公司债券是否记载债权人的姓名
2．转换公司债与非转换公司债
分类标准是公司债能否转换成股份股票和债券（一）公司债与股份的联系
公司债与股份同为股份有限公司向社会公众募集资金的重要手段，并都以有价证券的形式表现出来，且具有流通性
公司债均可以依法定条件和程序转换为公司股份，公司债具有可转换性。（二）公司债与股份的区别

1．公司债的债权人与公司股份持有人的法律地位不同。前者与公司之间是一种债权与债务的外部关系，后者作为公司的股东，是公司的组成成员，与公司是一种内部关系。
2．公司债债权人的利息请求权具有确定性。而股份持有人只有在公司有充分的盈余时才能分派股息和红利。
3．公司债期限届满必须返还全部本金。而股东只能在公司解散时，或者在公司全部债务已清偿后，才能就公司盈余或剩余财产请求分派。
4．公司债的利率一般固定不变。而股息和红利的分派率，则完全取决于公司经营状况的好坏，并随之变动。
5、二者的标的不同。公司债的标的只能是货币，而股份的形式则可以有实物、工业产权、土地使用权等。二、公司债券的发行课堂讨论课堂讨论三、公司的财务会计报告制度四、公司税后利润的分配五、公积金制度3、用途：
（1）法定公积金的用途——弥补亏损和转增公司资本。
法定盈余公积金转为公司资本时，公司所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。
（2）任意公积金的用途——既可用于弥补亏损和转增公司资本，也可以由公司依特定的目的而提存，作为专用基金使用。
课堂讨论本题考股份有限公司如何以公积金增资派股《公司法》第169条规定：
“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”
经简单计算只有D项符合《公司法》规定。练习六、公益金制度作业作业参考答案七、股利支付的条件与方式股息与红利的来源
股息是股东定期按一定的比率从上市公司分取的盈利，红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润。
一般来讲，上市公司在财会年度结算以后，会根据股东的持股数将一部分利润作为股息分配给股东。根据上市公司的信息披露管理条理，我国的上市公司必须在财会年度结束的120天内公布年度财务报告，且在年度报告中要公布利润分配预案，所以上市公司的分红派息工作一般都集中在次年的第二和第三季度进行。
在分配股息红利时，首先是优先股股东按规定的股息率行使收益分配，然后普通股股东根据余下的利润分取股息，其股息率则不一定是固定的。在分取了股息以后，如果上市公司还有利润可供分配，就可根据情况给普通股股东发放红利。建业股息
又称建设股息，是指经营铁路、港口、水电、机场等业务的股份公司，由于其建设周期长，不可能在短期内开展业务并获得盈利，为了筹集到所需资金，在公司章程中明确规定并获得批准后，公司可以将一部分股本还给股东作为股息。建业股息不同于其他股息，它不是来自于公司的盈利，而是对公司未来盈利的预分，实质上是一种负债分配，也是无盈利无股息原则的一个例外。课堂练习第五节公司的合并、分立、破产、解散和清算一、公司的合并二、公司分立
1、概念：公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。
2、法定形式：
1）新设分立。新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。2）派生分立。派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。3、公司分立的条件与程序
公司分立的条件、程序与公司合并的条件、程序基本相同。
4、公司合并与分立的法律效力
公司分立的法律效力与公司合并的基本相同。
(1)合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。(2)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。练习：H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离出去，另成立J公司，对于公司分立后这笔债务的清偿