证券法名词解释-简答题-论述.doc

DATE\@"yyyy/M/d"2025/3/7

一名词解释
证券：表示一定权利的书面凭证，记载并代表一定权利的文书P2
证券权利：证券所表彰的权利内容，包括债权和股权及少量衍生类投资权益P3
公开原则：证券发行、交易都必须遵循重要事实的公开原则，信息披露义务人应当真实准确及时完整的披露与证券交易和发行及证券价格有关的各种重要信息，不得虚假记载、误导陈述或重大遗漏，公开原则的核心是信息公开和透明P54
持续信息披露：证券发行人，证券发行人主要股东和有关当事人披露与证券交易和证券价格有关的重大信息P82
实质监管：对发行人及上市公司是否符合法定实质条件的监管P91
证券发行：创设证券权利的复杂行为，包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券在内的各项行为P109
证券募集：本身包含有劝导、兜售之意，即向投资者发出出售证券的意思表示P110
超额配送选择权：在稳定股票市场价格的特别措施，被视为安定操作的特殊形式P150
操纵市场：行为人以不正当手段，影响证券交易价格或证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为P334
内幕交易：证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券或泄露该信息，或建议他人买卖相关证券的行为P310
善意收购：上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购P262
恶意收购：上市公司收购的动机或意图违背目标公司或管理层利益的上市公司收购P262
要约收购：投资者持有上市公司一定比例以上的股票时，应当通过向被收购公司全体股东发出要约的方式来继续收购的一种法律制度P267
协议收购：投资者通过与上市公司特定股东签订股份转让协议的方式购买其所持上市公司股票的收购制度P276
虚假陈述：特定主体在证券发行与交易过程中，违反证券市场信息披露义务，采取虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露等形式谋取不当利益的行为P289
征集表决权：征集人出于控制公司或改组公司董事会进而调整公司经营策略的目的，将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的行为P278

二简答
1上市公司收购的特征和本质P259
本质：证券买卖，具有证券交易的性质
特征：上市公司收购之利益主体的多元化上市公司收购客体的多样性
上市公司收购场所的特定性上市公司收购目的的多重性上市公司收购之规制的严格性
2内幕交易法律责任的构成要件P319：内幕证券内幕信息内幕人内幕交易行为
3证券法中首次公开发行债券和首次公开发行股票的条件P118
主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
运行规范：发行人应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责
财务和会计
募集资金运用

4要约收购制度的主要内容P267
特点：
主体特定：通过合法交易持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司发行的股份不超过30%的投资者都应该受到要约收购规则的约束
形式确定：收购要约的形式
收购规则特殊：遵守权益公开规则，但不受慢走规则的约束；要约收购不受集中竞价规则的约束，根据收购人在收购要约中确定的收购价格和收购股份数量来确定股票交易的成交情况
收购过程强制：要约收购受到强制性规范的约束，包括必须采取要约形式、收购要约的法定记载事项、信息公开义务等
性质：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，因此我国要约收购属于自愿收购
5证券发行价格的确定原则P144
市场定价原则：发行人、承销商及投资者共同参与确定证券发行价格
依法定价原则：包括禁止股票折扣发行、同次发行股票的价格相同

6证券交易所的监管职能P178
中介机构准入挂牌上市核准交易行为标准的统一监控以及违规行为惩戒

7我国证券市场虚假陈述的民事责任的归责原则P305
严格责任：适用于发起人、发行人或上市公司承担责任的场合
过错推定责任：适用于发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员
过错责任：适用于发行人、上市公司的控股股东、实际控制人

8暂停已上市公司股票交易的情形P205
公司股本总额、股权分布等发生变化不在具备上市条件
公司不按照规定公开其财务状况或对财务会计报告作虚假记载可能误导投资者
公司有重大违法行为
公司最近三年连续亏损
证券交易所上市规则规定的其他情形

9操纵市场的手段P337
通过合谋或集中资金操纵证券市场价格
散布谣言等手段影响证券发行和交易
为制造证券的虚假价格而与他人串通进行不转移证券所有