新三板律师实务讲座.ppt

从企业家战略决策角度谈新三板上市律师实务

前言部分：对新三板的战略解读2、新三板融资功能和财富效应凸显3、好企业、大企业开始登陆新三板4、新三板是中国改革开放的彻底检验，将释放改革开放三十年的成果5、新三板将成为经济增长的助推器6、新三板将成为真正的创业板7、新三板将成为世界最大的证券交易所第一章、新三板律师实务总体概述一、新三板律师及企业家必备的法律知识
1、国家法律即主要《公司法》、《证券法》、相关司法解释及行政法规；

2、部门规章：包括《非上市公众公司监督管理办法》及相关指引；

3、股转系统规则：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务细则和指引。
前述规定均可在全国中小企业股份转让系统网站可以查到。4、除前述法律法规外，新三板业务中主要还涉及以下法律法规及司法解释：
1)劳动法（含五险一金方面）相关规定
基本养老、基本医疗、失业保险都要交，地方规定必须交的必须交，公积金看地方；员工要钱不要保险的可不交。
2)知识产权方面相关规定（关注知识产权入股、贡献情况）
3)房地产方面相关规定（关注房地产出资、过户）
4)当地政府的相关政策二、新三板在我国目前的多层次资本市场体系中的地位1、主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。
2、中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。
3、创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。
4、全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。三、新三板挂牌的意义四、新三板挂牌条件条件详解：要求一：依法设立且存续满两年2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。要求二：业务明确，具有持续经营能力（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去要求三：公司治理机制健全，合法规范经营（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活劢，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：要求四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定要求五：主办券商推荐并持续督导五、新三板上市着重审核的五个独立性问题六、新三板上市如何进行股份制改制七、新三板律师实务1、依法设立、有效存续方面2、业务明确，持续经营能力方面3、公司治理，合法规范经营4、股权明晰实例评析案例1：第二、公司代垫股东股权转让款案例2：第三、人力资源出资案例3：(2)有限公司人力资源出资情况(3)结论第四、关联交易案例4：针对上述风险,公司将采取下列防范措施:(2)关联交易定价机制及关联交易的公允性（一）(2)关联交易定价机制及关联交易的公允性（二）(3)关联交易的合规性(4)减少和规范关联交易的措施第五、公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税案例5：
第七、无发票，资产未入账第七、新三板挂牌前担保问题的探讨第二章、新三板律师实践中常遇问题的解决思路1、公司治理的理论基础2、当前公司治理的特点3、如何解决公司治理问题二、股权激励问题1、股权激励的形式4）账面价值增值权。就是指直接拿每股净资产的增加值来激励高管人员及技术骨干。（期初期末每股净资产公司回购激励对象收益）
5）员工持股计划（）。通过设立信托基金计划或者设立持股平台来持股。
6）虚拟股票。公司授予激励对象一定的虚拟的股票，通过此获得股票分红权和升值权，但没有表决权和所有权。
7）股票增值权。如果股票价格上涨，通过行权来或者一定数量的股票或者股票升值收益。2、常见的股权激励方案。3、股权激励的8D模型三、品牌问题2、心智的五大特点3、占领心智的7大策略四、商业模式1、设计商业模式的四个视角2、设计商业模式的9个模块?五、市值管理问题1、市值管理的基本规律2、市值管理的正道与偏道3、市值管理的本质是重组管理第三章新三板上市企业家需要解决的战略