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新三板挂牌法律实务.ppt

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新三板法律实务培训


全国中小企业股份转让系统(俗称”新三板”),是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。第一部分新三板概况一、新三板发展历程2013年1月6日,国务院批准设立全国中小企业股份转让系统有限责任公司,并由其负责运营管理全国中小企业股份转让系统。这标志着新三板由试点转向常规运作。2013年12月13日,国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发【2013】49号)。根据该文件,境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。自此,新三板市场真正成为中国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。
《场外证券业务备案管理办法》出台之前的说法中国目前已初步形成多层次的资本市场体系,该体系主要由主板市场(含中小板)、创业板市场、新三板市场、场外交易市场和证券公司主办的柜台市场组成。新三板市场作为多层次资本市场体系中的一部分,扮演着全国性场外交易市场的重要角色,为暂时难以满足主板和创业板上市条件的企业提供了一个优质的发展平台。中国证监会于2015年7月31日发布的《场外证券业务备案管理办法》中明确指出,场外证券业务是指在上海和深圳证券交易所、期货交易所、全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务。至此,新三板正式告别场外交易舞台,晋升为场内交易市场。虽然与新三板相关的各项制度尚无实质性改变,但地位的提升再次预示了新三板市场广阔的发展前景。在全民创业万众创新的宏观背景下,我国的各类中小企业快速发展,现在在A股上市的企业中只有2800家,但是我国的企业整体数量突破7000万。而这些企业需要融资就需要有新三板这样的平台和渠道。新三板的未来极具潜力。科贝律师事务所
(一)为企业提供了融资平台
新三板市场除了为企业的股东提供了一个股份流通的平台外,还能为企业提供一个全国性的融资平台,挂牌公司在目前阶段及可预期时间内可采取的主要融资方式如下:1、定向增发普通股
根据新三板现行的业务规则,新三板挂牌公司可以在挂牌后或是挂牌同时向符合新三板系统投资者适当性管理要求的对象发行普通股募集资金。新三板定向增发普通股具有门槛低,效率高的特点。2、定向增发优先股
2014年3月12日,中国证监会发布《优先股试点管理办法》,该办法明确非上市公众公司可以通过非公开发行优先股融资。在目前阶段,前述非上市公司实际就是指新三板挂牌公司。优先股是指依照《公司法》的规定,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股相较于普通股,最大的区别在于提高了其作为权益性资本所享有的收益性、降低了清偿风险和表决权利,对优先股持有人而言具备固定收益、先派息、先清偿、权利小的四大特点。在《优先股试点管理办法》发布后,非公开发行优先股将成为新三板挂牌公司一种新的融资手段。尤其对于处于初创期的企业而言,通过发行优先股不但能解决融资问题,由于优先股股东的决策权受到限制,还保证创始人或者管理团队对公司控制权不会因增发股份而被摊薄。3、股票质押贷款
企业股票在新三板挂牌后将增加流动性,便于股东以股票质押从金融机构处取得融资。新三板市场在一定程度上能为挂牌公司大股东申请股份质押贷款提供便利。为便于挂牌公司股东申请股份质押贷款,新三板公司已经和多家国有商业银行、股份制银行建立了合作关系。控股股东通过股票质押取得的融资可以通过股东贷款等方式投入公司,解决企业的资金问题。4、其他融资方式
根据新三板公司负责人在接受媒体采访时透露的信息,按照目前的发展规划,新三板将陆续推出私募债、可转债等交易品种,从而将进一步拓展新三板市场的融资功能。(二)可以增强企业股权的流动性
新三板作为全国统一场外市场,通过市场价格反映企业股份的价值,一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映,另一方面解决了投资者的退出渠道问题。根据新三板的业务规则,挂牌公司股东所持股票可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等多种转让方式进行转让,公司股权的流动性得以增强。(三)降低了股东分红和转让的税收成本
2014年5月27日,财政部、国家税务局发布《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税【2014】47号),明确在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据,依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。财政部、国家税务总局、证监会3部门联合下发《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》,明确了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
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