新丰化纤管理层收购建议书0109.doc

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新丰化纤管理层收购建议书0109

新丰化纤管理层收购建议书（讨论稿）北大纵横管理咨询公司二〇〇四年一月
目录
一.项目概述.3
（一）目标企业简介.3
（二）MBO（管理层收购）简介4
（三）MBO过程中的法律问题.5
二.管理层收购框架设计.7
（一）方案设计指导方针.7
（二）收购目标的确定.7
（三）收购主体的设立.7
（四）管理者持股的资金来源.9
（五）管理者持股的资金支付方式.12
（六）经济补偿金.13
（七）重要原则.13
一.项目概述
（一）目标企业简介1.湖北新丰化纤工业有限公司（以下简称新丰化纤）是中外合资经营企业，主营聚酯切片.涤纶长丝.短纤等产品，注册资本2亿元，净资产3.9亿元，年销售收入约5亿元。
2.股权结构目前深圳清江投资发展有限公司（以下简称清江发展）及香港怡港开发有限公司分别持有新丰化纤75％及25%的股权，目前由股权结构见下图：湖北宜昌投资公司清江香港控股公司司湖北昌丰化纤湖北清江水电开发公司宜昌清江实业深圳清江投资发展有限公司香港怡港开发有限公司湖北新丰化纤40%60%41.96%57.79%0.25%75%25%图一：新丰化纤股权结构
（二）MBO（管理层收购）简介1.MBO（ManagermentBuy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指公司管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营公司的行为，从而改变本公司所有者结构.控制权结构和资产结构，使管理者自身由企业的经营者变成了企业的所有者，属于杆杠收购方式中的一种。
2.MBO的作用主要体现在以下几个方面：（1）降低代理成本，进行股权激励；
（2）明晰产权.所有者回归；
（3）多元化集团收缩业务，行业推出；
（4）反收购的一种方式；
（5）优化资本结构，使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。
3.MBO的主要收购方式收购资产，主要适用于收购上市公司.大集团分离出来的子公司.部门或分支机构；
收购股票，即管理层从目标公司股东那里直接购买股权。
4.实施MBO的主要步骤实施MBO主要步骤包括：确定目标企业；进行可行性分析；选聘中介机构；设立收购主体；进行评定估价；收购融资安排；谈判签约；合同履行以及收购后的企业整合。Y确定目标企业选聘中介机构设立收购主体评定估价收购融资安排谈判签约合同履行收购后企业整合价可行性分析
（三）MBO过程中的法律问题1.关于收购主体和目标企业的法律问题在管理层收购中，首先必须明确的是收购主体，收购主体必须是法律上的合格人员。
其次在实践中，管理层往往不直接以个人的名义收购企业，而是自己或联合他人组建一个壳公司，以公司的名义收购企业。此时，如果收购的是目标企业的股权，则属于对外投资，按照《公司法》第二条的规定：“公司向其他有限公司.股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的５０％。在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”对国有企业进行管理层收购涉及国有资产的产权转让，要遵守有关国有资产管理的相关规定。根据有关规定，收购国有资产必须经有关部门或中介机构进行评估，评估结果及处置方案还需报国有资产管理部门确认和批准。对国有企业收购必须符合这些程序规范，否则会造成法律风险。
2.关于国有企业管理层收购的限制规则所谓限制规则是指哪些行业.产业允许进行收购，在一些具体产业中允许改制后非国有资本的最高持股比例等，实际上就是要遵守国家的产业政策及有关的规章条例。
由于国家对一些重点行业中非国有资本的进入有一定的限制，这些都会对国有企业的收购产生影响。关于这方面的政策法规，我国没有适用于非国有资本的统一规定，比较具体的是关于外商投资的限制和准入规定。可参照国务院２００２年制定的《指导外商投资方向规定》。一般来说，外资资本.民营资本.社会法人产业资本和管理层资本都是合法的收购主体，因此凡是允许外资收购的国有企业，民营资本.社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍，甚至一些不允许外资进入的产业，也可以让社会法人资本.民营资本包括管理层作为先导进行收购。
3.关于管理层收购融资问题管理层收购属于杠杆收购的一种，其收购所需的资金一般通过外部融资获得。融得足够的资金来进行收购，可以说是管理层收购成功的关键。在融资方面，我国目前的法律环境不算宽松，对管理层收购融通资金造成了一定的困难。
管理层收购国有企业时，目前所需的资金一般通过以下几种方式获得：个人及家庭积蓄.向朋友拆借.向银行借款；管理技术要素及经营绩效的量化；政府财政资金借给经营者；动用职工工资节余基金配股；以股权作抵押，向银行借款购股等。以上几种方式中，个人家庭积蓄.向朋友拆借获得资金来源是合法的，但其他方式多少都有些违规违法。如中国人民银行总行《贷款通则