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企业持有限售股的会计和税务处理

限售股，为上市公司的限售流通股。限售股在解禁后可以上市交易。本文就居民企业限售

股的会计和税务处理作简单分析。

限售股主要来源于两方面，一是股权分置改革过程中形成的限售股，一是新股首次发行

上市（IPO）形成的限售股。股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革，是将以

前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。股

权分置改革过程中形成的限售股，是指在股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的

有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，

占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。新股首

次发行上市（IPO）形成的限售股，是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市

规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定

的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股

份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。

取得限售股的会计和税务处理

1.会计规定

企业应按照所持限售股的控制权和该限售股的来源方式，根据《企业会计准则解释第1

号》和《企业会计准则解释第3号》规定作账务处理。限售股依不同情形，可被确认为长

期股权投资、可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（通常为交易性金融资产）。
企业对被投资方具有控制、共同控制或者具有重大影响的限售股，不论是股权分置改革

过程中取得的还是IPO形成的，均应确认为长期股权投资。企业对被投资方能实施控制

的，采用成本法核算；企业对被投资单位具有共同控制或者重大影响的，采用权益法核

算。

企业对被投资方不具有控制、共同控制或者具有重大影响的限售股，企业在股权分置改

革过程中形成的，企业应将其确认为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，

在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。除企业在股权分置改革中持有的限售股外，

企业应将其确认为可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产。

2.税法规定

企业持有的限售股，属于企业对外进行权益性投资而形成的资产，属于企业所得税法规

定的投资资产。企业持有限售股的计税基础按如下方式确定：①通过支付现金方式取得的

限售股，以购买价款为成本；②通过支付现金以外的方式取得的限售股，以该资产的公允

价值和支付的相关税费为成本。

企业持有限售股期间该限售股增值或减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认

损益外，不得调整其计税基础。

例如，H公司于2001年1月上市交易，股票总数为10000万股，每股面值1元。A公

司、B公司、C公司为发起人。A公司出资6600万元持有H上市公司6000万股的限售

股，占H上市公司60%股份，为H公司的控股股东。B公司、C公司各出资110万元持有

H上市公司100万股限售股。发起人持有的限售股解禁期为3年。其余为流通股，股数为

3800万股。

A公司应将限售股确认为长期股权投资，并按成本法进行核算。B公司、C公司按持股
目的不同，B公司将限售股确认为交易性金融资产，而C公司将限售股确认为可供出售金

融资产。

A公司应按6600万元作为持有限售股的计税基础，B公司、C公司应以110万元作为限

售股的计税基础。

现金分红及送转股的会计和税务处理

企业在持有限售股时，被投资企业向股东分红，分红方式包括现金分红和股票分红（即

送股）；被投资企业还可能将股本溢价进行增资，企业取得转增股。

1.转增股

企业取得转增股不需进行账务处理，需办理备查登记，注明增加的股数。

企业取得转增股，属于被投资企业将股本溢价所形成的资本公积转为股本取得的股票，

该转增股不属于企业的股息、红利收入，企业也不得增加限售股的计税基础。

例如，2002年4月，H上市公司以股本溢价1000万转增股本，按照同股同权原则，发

起人A公司、B公司、C公司持有的限售股和其他流通股一样，也将以相同比例获得转增

股数。发起人持有的转增股数，不进行账务处理，只作备查登记。转增后，A公司持有的

限售股为6600万股，B公司、C公司各持有110万股限售股，H上市公司总股数为11000

万股。发起人持有限售股的计税基础不变。

2.现金分红

企业持有限售股确认为长期股权投资并采用成本法核算的，除企业在取得投资时实际支

付价款（对价）中包含的已宣告但尚未发放的现金股利外，企业应在被投资方宣告发放现

金股利时确认为投资收益。

企业按权益法核算的限售股，企业应在取得现金分红时抵减长期股权投资的账面价值。

企业将限售股确认为