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企业合并、分立的通俗理解

一、概念

企业合并包括吸收合并、新设合并、控股合并(股权收购),它是指一家或多家企业(以下

称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),

被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并,

企业合并是资本的扩张.打个比方:A和B公司的股东b打交道,购买B公司的全部资产、

负债、劳动力,B公司解散,若B公司的资产纳入A公司是吸收合并,设立新的公司是新设

合并;若A公司向b购买其持有B公司50%以上的股权,以达到对B的控制叫控股合并,B公

司不用解散.

企业分立包括存续分立和解散分立,它是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全

部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业

的股权或非股权支付,实现企业的依法分立,分立给现存的企业叫存续分立,分立给新设的

企业叫解散分立,企业分立是资本的收缩.注意:分立与投资不同,投资是分立出自己的子公

司,而分立是分立出兄弟公司.打个比方A公司原3个股东1个亿的资本,拥有一幢楼5000

万.若A公司用这幢楼出资成立B公司,叫投资,此时A和B是母子关系;若以A公司的3个

股东名义用这幢楼去投资,成立B公司,叫分立,此时A和B是兄弟关系.

二、一般性税务处理

1、被合并企业:按清算处理.

2、合并企业:按公允确定接受资产和负债的计税基础;确认支付对价资产或股权转让所
得或损失.

3、被合并企业股东:清算处理;按公允价值确定取得的合并企业股权的计税基础.

4、被分立企业:存续分立对分立出去的资产按公允确认资产转让所得或损失;解散分立

按清算处理.

5、分立企业:按公允确定接受资产和负债的计税基础;确认支付对价资产或股权转让所

得或损失.

6、被分立企业股东:解散分立按清算处理;存续分立取得的对价应视同被分立企业分配

进行处理.按公允价值确定取得的分立企业股权的计税基础.

7、弥补亏损:不得结转弥补

8、整体优惠

(1)企业合并:仅就存续企业未享受完的税收优惠,可以继续享受合并前该企业剩余期限

的税收优惠,其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算,合并而

新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠.

例:2015年甲公司应纳税所得额为50万元,是两免三减半的第一年;乙公司应纳税所得

额30万元,是两免三减半的第二年.2016年初甲公司吸收合并乙公司,乙不再存在,2016年

甲公司应纳税所得额为120万,合并时甲公司总资产为1000万元,乙公司总资产为200万

元.2015年甲企业应纳的企业所得税=(120-50)*25%=17.5万元.

(2)企业分立:在企业存续分立中,可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠,其优

惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立

前该企业全部资产的比例计算.注销的被分立企业未享受完的税收优惠,不再由存续企业承

继.分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠.

例:2015年甲公司应纳税所得额为50万元,是两免三减半的第四年,2016年甲企业分立,
分立成立乙企业,甲企业存续,分立后甲、乙两企业资产分别为800万和200万,2016年

甲、乙企业的应纳税所得额分别为120万,90万,分别计算2016年甲、乙应纳税所得额.

2016年甲企业应纳的企业所得税为50*8/10*25%*50%+(120-50*8/10)*25%=25万;

乙企业应纳的企业所得税为90*25%=22.5万

三、特殊性税务处理

(一)需同时符合的条件

1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.

2、被合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例.

3、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权(分立特有).

4、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.

5、企业股东在该企业合作/分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的

85%;以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并(后半句合并特有).

6、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的

股权.

(二)特殊性税务处理(股权支付部分)

1、被合并企业:不按清算处理

2、合并企业:接受资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;不确认支

付对价资产或股权转让所得或损失

3、被合并企业股东:不按清算处理;取得的合并企业股权的计税基础,以其原持有被合并

企业股权的计税基础确定

4、被分立企业:解散分立不按清算处理;存续分立不确认分立出去资产的转让