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企业利用合并方式操纵利润的手法案例说明

下面举一个例子进行说明：

案例甲企业以公允价值14000万元、账面价值10000万元的无形资产为对价，对乙企业

进行吸收合并，甲、乙公司无关联方关系，甲企业购买过程中支付审计费、评估费等直接

相关费用300万元。不考虑所得税及其他相关税费。购买日乙企业持有的资产情况如下：

固定资产账面价值为6000万元、公允价值为8000万元;长期股权投资账面价值为4000万

元、公允价值为6000万元;长期借款账面价值为3000万元、公允价值为3000万元;净资

产账面价值为7000万元、公允价值为11000万元。

甲企业合并成本=14000万元，按照原来《企业会计准则第20号———企业合并》的规

定，企业合并成本为14300万元(14000+300)，将300万元的相关费用资本化实在是没有

道理，因为资本化成商誉后，并不摊销，全成了资产。后来财政部又出台了《企业会计准

则解释第4号》，按照这个规定，将直接相关费用300万元计入当期损益(管理费用)，不

再计入合并成本。这样修改虽然有点晚，但亡羊补牢未为迟也。

被购买方可辨认净资产公允价值份额=11000万元，因此，商誉=企业合并成本-合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额=14000-11000=3000(万元)，无形资产转让收

益=14000-10000=4000(万元)。因此，甲企业有关企业合并的会计分录：

借：固定资产(公允价值)8000

长期股权投资(公允价值)6000

商誉3000
管理费用300

贷：长期借款(公允价值)3000

无形资产(账面价值)10000

营业外收入—处置非流动资产利得4000

银行存款300

如果上例中，低估固定资产2000万元，高估负债，比如预计负债500万元，这样，商

誉就高达5500万元，低估的资产不但以后少计提了折旧，而且如果出售的话，马上就可

以改善报表，高估的负债也是同样道理。

企业合并所形成的商誉，持有期间不要求摊销，但至少应在每年年终进行减值测试。由

于减值测试太主观了，太依赖所谓的职业判断了，因此，对于高估的商誉就可以挂账或滞

后减值处理。比如今天的利润不太好，为了保利润就可能让商誉趴在账上，滞后进行减值

处理;如果利润很好，就按照利润目标进行商誉减值;如果亏损很严重，就将商誉全部或大

部分作减值处理，即“洗一次大澡”，一次亏个够，巨额冲销账上的商誉，以便为未来盈

利铺平道路。