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企业合并的差异及协调（二）

1.免税相互交换普通股吸收合并当事各方的所得税处理
如上例所示，符合条件的交换普通股吸收合并，被合并企业可以不视为资产转让销售确认资产转让所得或损失，但合并企业接受被合并企业的资产和债务的计税成本的确定必须以合并前有关资产的账面价值为基础。如果合并企业会计账务中已按评估价值接受了被合并企业的资产和债务，由此而造成合并企业将来多转销售成本、多提固定资产折旧或多摊销无形资产费用应该进行纳税调整。
例：上例是假设P公司的1股与S公司的1.8股的公允价值是相等的。P公司支付的15172328股与S公司原股本27310192元的差额，作为S公司本身的资本公积与其账面的资本公积一起记入P公司的资本公积。S公司盈余公积、未分配利润（包括评估增值减除递延税款的部分）也为P公司接受。
企业合并与国有企业整体改制的一个重要区别是，国有企业整体改制折股时，为防止国有企业资产流失，国家原则上规定，折股不得低于国有企业净资产公允价值。而对于收购企业以公司的净资产的评估价值只是合并当事各方的评估价值。收购成本高于目标公司净资产评估价值的，会计上称为商誉；反之，收购成本低于目标公司净资产评估价值的，则是负商誉。
《企业所得税前扣除办法》第24条规定，企业无论是自创或外购的商誉均不得推销。税法所指的外购商誉包括在合并中确认的商誉和从第三方购买股权形成的股权投资差额。这一政策的主要考虑因素有以下几点：
1．既然在资产评估时都不能准确确定并分摊到可识别资产上（如果能够确定就应该反映到评估价格上），将其作为资产并摊销本身是值得讨论的。即使是采取公开竞标的形式，关联方之间也可能在竞标过程中有意出高价。有的国家税法禁止按低于目标公司净资产评估价值收购合并，多数国家税法不允许商誉摊销。我国现行税法虽然没有明确规定企业必须按评估价值进行收购合并，但不允许商誉摊销本身就是倡导应以被合并企业净资产公允价值作为收购代价。
2．即使是在会计制度方面，世界各国对商誉的确认也是有争议的。美国甚至会计制度中也不允许商誉的摊销。因为商誉是与企业的整体联系的，只要被合并企业的业务继续下去，商誉并无实质性损耗。
3．商誉的价值很不确定不能单独存在和变现，形成商誉的因素，企业难以控制。企业收购成本高于接受净资产评估价值，应该直接冲减盈余公积和资本公积等更为合理。
下面通过对合并企业以不同价格收购被合并企业净资产的7各种情况来分析形成合并差异（收购成本与被合并企业净资产公允价值的差额）构成的因素及处理方法。假设相互交换普通股吸收合并（合并比率为1：1）见下表。相互交换普通股吸收合并表
被合并企业合并时
合并企业接受被合并企业的资产价格
资产负债表
项目
例Ⅰ
例Ⅱ
例Ⅲ
例Ⅳ
例Ⅴ
例Ⅵ
资产
2000
资产
2100
2100
2100
2000
1900
1800
负债
800
负债
800
800
800
800
800
800
净资产
1200
净资产
1300
1300
1300
1200
1100
1000
（账面价值）
（评估价值）
﹥
﹥
﹥
＝
﹤
﹤
股本
1000（A）
支付的股票
1000
800（B）
850（C）
1000
1000
1000
资本公积
50
非股权支付额
150（D）
盈余公司
150
合并差异
300
500
300
200
100
评估增值
100
100
100
合并差异分析
合并减资
200
0
（A－B）
（A－D－C）
资本公积
50
50
50
50
50
盈余公积
150
150
150
150
150
[例Ⅰ]虽然以合并公司的1000股交换被合并企业的1000股，合并企业的1000股票面价值为1300。按票面价值确定股本后，形成的合并差异中有原被合并企业的50的资本公积和150盈余公积，剩余的100的评估增值，应将其中的33（假设被合并企业适用的企业所得税税率为33%）作为递延税款贷项，由合并企业承担；余下的67应作为未分配利润或盈余公积由合并企业接受。
[例Ⅱ]也是按被合并企业的净资产的公允价值收购。所不同的是，支付的股票不是1000，而是800。可能的原因是合并企业在合并前就持有被合并企业200（20%）的股票，合并中如果将这200股也交换成合并公司的“本公司股”，根据《中华人民共和国公司法》第149条的规定，本公司股必须在10内转让或减资注销。合并企业为简化起见，可以在申请企业合并的同时申请减资，对持有的被合并企业的20%的股票直接减资处理而不支付本公司股（需要注意的是如果被告合并企业在合并前就持有合并