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会计司司长刘玉廷解读企业内部控制

4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联

合发布会，隆重发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称配套指引）。该配套指引连同

2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建了中国企业内部控制规范体系，

自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在

上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创

业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系

的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘

请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。政府监管部门

将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。这是全面提升上市公司和非上

市大中型企业经营管理水平的重要举措，也是我国应对国际金融危机的重要制度安排。本

人作为配套指引这一重大系统工程“建设”的直接参与者，拟就如何理解和把握其主要内

容和精神实质进行解读，供大家参考。

配套指引由21项应用指引（此次发布18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引

暂未发布）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。其中，应用指

引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配

套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；企业内部控制评价指引是为企业管理

层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是为注册会

计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联
系，形成一个有机整体。

一、关于应用指引

应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基

本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。

（一）内部环境类指引

内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员

工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有5项，包括组织

架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。

第一，关于组织架构。组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企

业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层

级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战

略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。如果企业治理结构形

同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，就可能发生经营失败；此外，如果内部

机构设计不科学，权责分配不合理，也可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低

下。为防范和化解组织架构设计和运行中存在的这些重要风险，组织架构应用指引明确提

出如下要求：一是，企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理

层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成

制衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即

通常所说的“三重一大”），应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。二是，企业应当按照科学、精

简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因

素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集
中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。三是，企业应当根据组

织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结

构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。四是，企业拥有子公司的，应当

建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点

关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担

保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子

公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础

上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。