新《公司法》引发的相关会计问题.doc

新《公司法》引发的相关会计问题

我国现行《公司法》是在1993年颁发并于1994年7月1日实施的旧《公司法》的基础上、历经1999年第一次修正、2004年第二次修正、2005年全面修订，并于2006年1月1日起施行。为了配合新《公司法》的施行，国务院修订了《公司登记管理条例》，国家工商行政管理总局相应修订出台了《公司注册资本登记管理规定》(第22号令)。这些新的公司法规引发了以下会计问题。
1．实收资本(股本)
新《公司法》将实缴资本制度改为认缴资本制度，注册资本可以分期缴纳，同时对首次认缴比例及认缴年限作了规定。新《公司法》第26条、第81条，《公司注册资本登记管理规定》第11条规定，公司全体股东或全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，在分期出资的情况下，公司账面的实收资本与注册资本前期就不一致。
在公司设立的时候，新公司法规对股东的出资方式名宽实严。新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”新公司法规考虑了股东出资在实践上的多元化，采用了列举和概括相结合的办法对出资方式进行了规定。但是在新《公司法》第28条、第84条，《公司登记管理条例》第20条、第21条，《公司注册资本登记管理规定》第12条均有这样的规定：股东或发起人首次出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。而验资报告(公司法上称为验资证明)又是申请设立公司所需提交的必备文件之一，在公司还没设立的情况下，对出资的非货币财产是无法办理其财产权的转移手续。因此，以非货币财产出资只能在公司设立以后的分期出资中获得许可。
新的公司法规，对不得作为出资财产的作了限定。《公司登记管理条例》第14条《公司注册资本登记管理规定》第8条均规定：股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
新公司法在降低注册资本门槛、取消无形资产出资比例限制的同时，规定了货币出资的最低比例。新《公司法》第26条降低了有限责任公司注册资本的最低限额，规定为人民币3万元。不再根据行业区分公司注册资本最低限额(50万元、30万元、10万元)，以适应公司开展多种经营的需要。新《公司法》第81条对股份有限公司的注册资本由原来的1000万元降至500万元。降低股份有限公司设立的资本门槛，便利了股份有限公司的设立，有助于更多的社会资金转化为创业资本。新公司法取消了无形资产出资的比例限制(旧的公司法规规定一般企业为20％，高新技术企业为35％)，又对货币出资的最低比例作了规定，以避免公司财产如全属于非货币资产带来的价值的不确定性和变现困难，有助于维持公司的债务清偿能力。新《公司法》第27条规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。”从另一角度看，公司设立时以无形资产出资的比例最高为70％。
上述内容是针对一般公司而言。无形资产出资比例问题，在拟上市公司中又有不同的规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会第32号令)第33条规定：“发行人应当符合下列条件：(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％，(五)最近一期末不存在未弥补亏损。”由此可见，无形资产占净资产比例不得高于20％是股份有限公司首次公开发行股票的一个前置条件。
2．转增资本
新《公司法》第169条规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。”法定公积金转增资本的25％比例限定，新旧公司法一致，但新的公司法更进一步明确了法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前而不是转增后公司注册资本的25％。这是一个更加明确的规定，便于实务操作。在旧的公司法下，转增资本后的余额不得低于注册资本的25％，是转增前还是转增后，并不明确，导致实务界争论不止。在2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》中指出，盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25％，也是模糊的。
现在需要讨论的问题有，有限责任公司变更为股份有限公司时，法定盈余公积是否全额转增资本?应该说，有限责任公司变更为股份有限公司以净资产注资，也是资本转增的一种形态，应当受这一法律的规范。
《公司注册