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案例:就北纬通信重组被逼停事项接受采访

日前，明税律师高级合伙人施志群律师就北纬通信重组被逼停事项接受采访，采访报道

《北纬通信重组被税款逼停“奇葩”理由引质疑》全文如下：

北纬通信重组被税款逼停“奇葩”理由引质疑

2014年是A股市场并购重组的高频年，由于相关扶持政策的逐步到位，加之受国企改

革加速、经济转型升级等因素的影响，使A股并购市场从交易数量到交易规模，都呈现出

井喷之势，全年并购资金规模高达1.56万亿元。但在总体向好的形势下，也出现了很多

并购失败的案例。日前，就有一桩颇为另类的重组失败案例吸引了人们的注意。

2014年6月，北纬通信曾抛出一项耗资3.6亿元的收购计划，公司拟以发行股份及支

付现金的方式购买杭州掌盟82.97%的股权，其中现金支付近1.5亿元，交易完成后将合

计持有杭州掌盟100%股权。此后，并购工作按部就班进行，并于2014年11月通过了证

监会的审批。杭州掌盟董事长蔡红兵等6人也作出承诺，12个月内不转让股份。

但在2015年1月15日，北纬通信遭遇停牌。1月15日晚间，北纬通信发布公告称，

在2015年1月13日，公司收到重大资产重组交易对方杭州掌盟蔡红兵、冯利平、钟伟

俊、张苗苗、马琴、马峰《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，其将单方面终止履

行重组协议并承担违约责任。

原因是，在重组实施过程中，上述6人无法筹措到税务主管机关要求的因本次交易所产

生的个人所得税款，无力支付逾7000万元巨额税款，而当地税务部门也坚持全额缴付决

不动摇的态度，最终导致该项收购无疾而终，宣告终止。为此，上述6人及杭州掌盟的股
东北京汇成众邦科贸有限公司(下称“汇成众邦”)决定单方面终止履行与北纬通信签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，而该6人及汇成众邦将在告知函签署之日起，一

个月内支付违约赔偿金500万元。

北纬通信因7000万税款而使重组搁浅的事情让很多人大跌眼镜，直呼“奇葩”。那么，

在这次事件的背后是否还有其他隐情?通常来说，上市公司并购重组的税款又应该如何征

收?本报记者采访了相关方面的专家，让我们听听他们的看法。

税款逼停重组，“奇葩”理由引质疑

对北纬通信公告中所宣称的重组终止的理由，广大投资者并不买账。有不少人质疑杭州

掌盟“有钱交罚款，没钱交税”的行为，要求北纬通信给出更加明确的说法。

有投资者指出‚在此前的方案中，杭州掌盟82.97%的股权被定价为36180万元。

按照20%的税率，交易对方需要缴纳的所得税在七千万元以上，本次交易中现金支付的部

分足以覆盖。这样看来‚无力支付税单并不能成为杭州掌盟终止重组的理由。

据北纬通信的工作人员透露，似乎原计划的重组方案与被并购方最初的设想不同，也是

导致此次并购失败的原因之一。杭州掌盟一方本来希望完成交易后能立刻拿到资金。但

是，按照目前的情况，股票不能马上卖出，而现金是分期支付，交完税后手头一时拿不到

钱，和之前预计的情况不一样。而500万元的违约金又在对方的承受范围内，最后杭州掌

盟选择“违约”也就顺理成章了。

针对此次事件，明税律师事务所合伙人施志群向《财会信报》记者指出，根据公开披露

的信息，交易对方需要支付的个人所得税金额为7236万元左右。为此，北纬通信先期已

经支付6800万元现金，其中的873.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余5926.54万元

用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税，与地税部门要求的金额相差1000余万，的确存在

无法全额缴纳本次交易个人所得税的情况。但本次交易涉及的纳税主体是杭州掌盟的自然
人股东，而非杭州掌盟本身。因此，公司资金是否充足与自然人股东是否有能力负担本次

交易的税款金额并没有直接关系。

中汇税务师事务所高级合伙人袁小强在接受《财会信报》记者采访时也表示，杭州掌盟

原始股东以3.62亿的转让价格转让82.97%的股权，根据目前我国《个人所得税法》有关

规定，按此项股权转让所得的个人所得税=(3.62亿-原始取得成本)×20%税率，若原始取

得成本较低则可忽略不计，最后有约7000万元的税款。

根据有关规定，“股权转让应于股权转让协议已签订生效或受让方已经部分支付股权转

让价款的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”此

次北纬通信重组方案约定的支付方式除股权支付外，现金支付达到1.5亿元，让人有理由

相信，该方案事先是考虑到了股权转让个人所得税问题的。

事实上，北纬通信先期已经支付了6800万元现金，其中873.46万元用于汇成众邦的股

权交易，剩余的5926.54万元则用于要缴纳的个税，真正缺口的资金只有千万元。杭州掌

盟没有千万元