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非同一控制下企业合并的处理
1.非同一控制下控股合并的处理
①购买日的确定:
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程中,发生控制权转移的日期.同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日.有关的条件包括:
1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过,如对于股份有限公司,其内部权力机构一般指股东大会.
2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准.
3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续.作为购买方,其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产,能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移,一般需办理相关的财产权交接手续,从而从法律上保障有关风险和报酬的转移.
4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项.
5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险.
②非同一控制下的企业合并中,在购买日应当按照确定的企业合并成本,作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本,借记”长期股权投资”科目,按享有投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润,借记”应收股利”科目;按支付合并对价的账面价值,贷记有关资产或借记有关负债科目,按其差额,贷记或借记有关损益类科目(资产处置损益).
③购买方为取得对被购买方的控制权,以支付非货币性资产为对价的,有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产的处置损益,计入合并当期的利润表.④按发生的直接相关费用,借记”管理费用”科目,贷记”银行存款”等科目.
注意:以下两种情况除外:
a.发行权益性证券作为合并对价的,与所发行权益性证券相关的佣金、手续费应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性工具发行有溢价的情况下,自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润.
b.以发行债券方式进行的企业合并,与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中.
2.非同一控制下吸收合并的处理
①购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;
②作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额(实为资产处置损益),应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表;
③确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表.