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合作开发一方提前退出，双方如何结算？

甲房地产公司(注册资金8000万元)由A公司持股55%、B公司持股45%合资成立。双方按

持股比例以股东借款方式投入开发资金，按照同等利率收取利息。合资公司总经理由A公

司委派，B公司委派一名副经理及一名财务总监，由于B公司无房地产开发经验，主要由

A公司派员组织项目开发的日常管理经营。双方约定提取净利润的10%作为全体经营团队

及A公司股东相关人员的奖励金，并列入项目公司的成本。

合资协议书约定当项目主体建设工作基本完成，在办理竣工结算报告前且项目已销面积

达到95%时，应依照股权比例及本协议约定进行利润分配。利润分配后，A公司同意将其

持有的股权转让给B公司，转让价格以具备资质的评估机构于最近三个月内出具的评估报

告评估的A公司所持有合资公司股权的价值为准。股权转让后A公司继续接受B公司委托

派出相关管理人员继续协助合资公司完成本项目的开发经营。

由于该项目一开盘即售罄，且项目利润基本已能确定，A公司拟提前将股权转让给B公

司，具体交易方式为承债式收购，即收购价款由股权转让款与B公司承接目标公司对A公

司的债务两部分组成：

1股权转让款=(注册资金可分配利润)×55%；

2A公司对合资公司的债权。

转让后，A公司继续组织日常的经营管理，但类似于代建，总经理等高管均由B公司委

派，财务都由B公司负责管理，A公司只管按B公司的要求建设，保证项目在预算期内建

好。
目前拟定了此次股权转让的协议和一份委托A公司管理的合同，原定的10%奖励金归属

A公司的部分初步考虑通过支付委托管理费付给A公司。

请问：

按照上述方法操作，定价是否合理？

A公司、B公司涉及哪些税务问题？

解答：A公司取得的税后利润分配本来是可以免征企业所得税的，在利润即将实现并分

配之前，按照”(注册资金可分配利润)×55%”作为股权转让价款，将导致”可分配利

润”转化为”股权转让所得”，A公司需缴纳企业所得税，因此需将所得税考虑在股权转

让价格中。

股权转让价格应当是：注册资金可分配利润(指归属于A公司的部分，下同)可分配利润

/(1-25%)×25%转让后，全部税后利润均为B公司所有，B公司将来注销项目公司可以收

回这部分股本，收回的股本小于投资成本(A公司的转让价)之间的差额，B公司可作为投

资损失在税前扣除。

A公司还需与B公司单独签订一份债权转让协议，A公司收回债权，冲减往来科目。

另外，A公司应得的利息及管理费需给项目公司开具发票(在A公司注册地地税机关开

具)，并缴纳营业税及附加，同时并入A公司的利润总额缴纳企业所得税。