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案例助你读懂股权转让个税新规

自2015年1月1日起，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告

2014年第67号，以下简称67号公告）开始实施。67号公告全面升级了对自然人股权转

让个人所得税的管理，由于一些规定较为原则，加之股权转让的方式非常复杂，只有借助

案例深入剖析，才能有更深入、全面的理解。

如何准确把握股权转让范围？

政策规定

67号公告第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括

以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一

并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

案例1：宏良股份案例

2014年1月发布的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》指
出，公司公开发行新股1840万股，公司股东公开发售股份1870万股，公司本次公开发行

股票总量3710万股，占发行后总股本的25%.宏良股份老股东中的自然人股东在公开发行

时发售的股份是否适用67号公告的规定？

政策解读及案例评析

发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投

资者发售，这种情况依据的是《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》

（证监会公告〔2013〕44号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股

份暂行规定〉的决定》（证监会公告〔2014〕11号）的规定。企业在首次公开发行股票

时，向未来新的投资者发售的既有增加的权益，也有原有股东的权益的转让，那么原有的

老股东把权益转让给未来的新股东的行为，就属于拟上市主体股权权属的变更，进而属于

个人所得税的征收范围。

因此，宏良皮业的老股东中的自然人股东在公开发行时发售的股份适用67号公告的规

定，应计算缴纳个人所得税。

案例2：天一科技案例

2014年，湖南天一科技股份有限公司向景峰制药全体股东（叶湘武、刘华、简卫光等

23名自然人，维梧百通、维梧睿璟等7家机构）发行股份购买景峰制药100%股权，净资

产账面价值约为6亿元，交易价格为34.4亿元。

政策解读及案例评析

以股权对外投资或进行其他非货币性交易在企业并购中很常见，个人股东将其持有的股

权向其他企业投资，取得被投资企业的股权，由于股权权属已经发生变更，因此，应该按

转让行为来处理。

本案例中景峰制药的自然人股东将其持有股权投资到天一科技，属于67号公告中规定
的个人股权转让的范围，交易价格与股权成本及费用之间的差额部分，应作为应纳税所得

额缴纳个人所得税。

在资本市场中上市公司向个人股东发行股份购买资产的案例非常多，其中涉及个人股权

交易的个人所得税问题，国家税务总局曾在2011年以《关于个人以股权参与上市公司定

向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2011〕89号），对江苏富豪张桂平与苏宁

环球的重组案例做出过批复，批复规定应该缴纳个人所得税，并按照财产转让行为缴纳。

67号公告没有出台之前税务机关对个人以股权投资行为征收个税基本上援引的都是89号

文的批复，67号公告把这个问题重新做了明确，处理的原则是一样的，都作为转让行为

征收个税。

个人以股权投资征收个人所得税的政策是确定的，并且是按照财产转让行为一次性征

税。这种征税方式虽然符合税收的基本原理，但是存在着很多现实问题，例如纳税资金来

源、“对赌协议”多缴税等问题。笔者认为对于这个问题的处理，税收上应该更宽容一

些，即使不能做到暂时不征税，也应考虑给予纳税人分期纳税的待遇。

如何理解可扣除的合理费用？

政策规定

67号公告第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的

余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按

照规定支付的有关税费。

案例3：宏良股份案例

《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》指出，各股东将按其发售

股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销费用。《宏良股份首次公开发行股

票发行公告》中披露发行承销费用大约有3400多万元。这部分由老股东承担的承销费用
在计算老股东的个人所得税是否允许老股东扣除？

政策解读及案例评析

个人所得税法第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费

用后的余额，为应纳税所得额。个人所得税法实施条例第二十条规定，税法第六条第一款

第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

67号公告中的“合理