对赌协议的几种典型类型.pdf

对赌协议的几种典型类型

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少

公司就赚多少。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一

种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资

方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议

在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业

的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌

协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。

1、股权对赌型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象

征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿

或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。这是最常见的对赌协议。

如：XX公司在20XX年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实

现，则可以从投资方那里获得股权。

2、现金补偿型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机

构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例。反之，则将私募股权投资机构用

现金奖励给目标公司实际控制人。
如：XX公司在20XX年的净利润低于XX亿元，则公司实际控制人应以现金向各受让方

（私募股权机构）进行补偿。

3、股权稀释型

目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低

的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，

增加私募股权机构在公司内部的权益比例。

如：在收到投资方XX千万元注资后的前3年，如果XX公司业绩增长超过50%，就可调

整投资方的股权比例；如果完不成30%的业绩增长，则XX公司实际控制人将会失去控股

权。

4、股权回购型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投

资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部或部分股份。

如：若20XX年之前XX公司仍没有实现上市的，则投资方有权要求XX公司以XX千万元

的投资款加10%的利息，回购投资方持有的全部XX公司的股权。

5、股权激励型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以无偿或者象

征性的底价转让一部分股权给企业管理层。

如：20XX年XX公司的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给投资方

约XX千万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，投资方就要拿出自己的相应股份

奖励给XX公司管理层。

6、股权优先型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，私募股权机构将获得特定的权利。如
股权优先分配权，剩余财产有限分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等。

如：XX公司在20XX年的净利润低于XX亿元，投资方作为股东将获得财务负责人的提

名权。