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吸收合并分公司有哪些途径,如何处理比较节税

【问题阐述】
我司是注册在天津的外商投资企业，由于企业内部重组，我司母公司要求我司吸收新疆兄弟公司在天津的一家分公司（配送公司），配送公司资产大部分为：存货、内部往来、固定资产。请问我司有哪几种途径吸收合并该分公司，如何处理能够比较节税？
【F-Council建议】
贵司收购兄弟公司的天津分公司，一般有如下两种途径：
1.采取企业重组的方式：新疆兄弟公司将其天津分公司的资产，负债和劳动力整体转让给贵司，再将分公司注销。这种情况下，从增值税的角度，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第13号）的规定，在资产重组过程中涉及的货物转让不征收增值税。从企业所得税的角度，如果天津分公司的资产不低于新疆兄弟公司全部资产的75%，该收购可以适用59号文规定的特殊性税务处理。如果达不到75%的比例要求，需要按照市场公允价值对转让资产所得计征企业所得税。
2.新疆兄弟公司将天津分公司的资产逐项转让给贵司：即对天津分公司的债权债务进行清理，将分公司的单项资产（包括固定资产，存货）转让给贵司，劳动人员的雇佣合同转与贵司签订，再将分公司注销。在这种情况下，如果分公司可以开具增值税专用发票，贵司凭取得的增值税专用发票进行进项抵扣，没有额外的增值税负担。关联方之间转让资产的价格应按照评估的市场公允价值：对于盈利性资产（例如涉及土地和建筑物），要按照公允价值转让；对于亏损性资产（例如固定资产），如果评估价格低于净值，税务风险也较小。
我们的建议是：如果转让的资产不涉及增值额较大的土地和建筑物的，不必按照第一种方式去申请特殊性重组税收待遇，采用第二种方式，操作起来更直接也更简单。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！