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年报问询十大常见会计问题

1.不构成重大影响的判断依据披露不充分

上市公司对被投资企业采用长期股权投资还是金融工具准则计量，即对于是否构成重大

影响的判断。由于判断的结果将直接影响当年的损益情况，故交易所对派出了董事，但按

照金融工具准则核算的特殊案例都会特别关注，提出问询要求详细说明。

案例

深交所中小板某上市公司全资子公司A公司对B公司委派两名董事，但在2016年年报

中未按照构成重大影响的联营企业核算，将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产

计量核算。据此，深交所要求上市公司根据B公司董事会席位总数及决策机制，详细说明

2016年6月前后向其派出董事情况，是否对B公司经营决策产生重大影响。

该公司回复称，根据B公司章程规定，B公司董事会席位总数共由七名董事组成。B公

司董事会议应有1/2以上董事出席方可举行，董事会议决议事项实行一人一票记名表决制

度。董事会作出的决议须经全体董事过半数通过。

上市公司全资子公司A公司在2016年6月前后对B公司虽然均委派了两名董事，但是

2016年6月，根据B公司控股股东C公司下发的《关于管理整合工作有关事项的通知》，

B公司与其控股股东C公司签订了《企业委托管理协议》，将B公司的人力、财务、经营

管理等全部委托给其控股股东C公司。上市公司全资子公司A公司对B公司的上述决策未

享有实质性的参与决策权。因该《企业委托管理协议》已生效，从2016年7月起，A公

司无法再参与B公司经营决策的制定过程，无法在制定政策过程中为其自身利益提出建议
和意见，无法再对其实施重大影响。

分析

《企业会计准则第2号——长期股权投资》对于重大影响详细定义并列出了5种情形，

概括来说，企业若有证据证明或在实质上以各种形式参与被投单位的日常经营活动的决策

制定，则构成重大影响。实操层面，最主要的判断标准即公司是否有权派出董事。对于派

出的董事是否包括独立董事，仅有权提名董事如何判断，信公君建议参考上交所在2017

年年报培训中给出的监管口径：

a.仅有权派出派驻独立董事，考虑到派出的独立董事亦属于董事会成员可参与决策，

故构成重大影响

b.仅有权提名独立董事，但未派驻，又无其他证据证明参与被投资单位决策，不构成

重大影响。

c.有权派驻董事，但有明确证据表明不能参与被投资但未决策，不构成重大影响。

2.会计估计变更涉嫌调节利润

利用会计估计变更进行盈余管理，是上市公司年报中常见的现象。虽然在一定程度上，

公司对于会计估计变更具有一定的自主性，但如果涉嫌转亏为盈或金额较大被会计师出具

非标意见的话，交易所必然会问询并要求详细说明。

案例

上交所某上市公司2015年亏损1.20亿元，2016年实现净利润730万，扣非后净利润-

8,836.76万。由于下半年进行的固定资产折旧年限的会计估计调整，增加了净利润

1,322.76万元，导致扭亏为盈。年审会计师在强调事项段中说明了该事项，发表了带强

调事项段的无保留审计意见。对此，交易所问询函中要求公司补充披露从2016年7月1

日开始会计估计调整的原因与合理性，固定资产构成明细的变动，并要求会计师说明本次
会计估计变更是否存在调节利润的情况。

公司回复称，由于重视固定资产的维护保养工作，近年来公司依照生产及技术需求，对

设备进行改造和维护，有效增加了设备性能延长了房屋建筑物及生产设备的使用寿命，因

此变更延长了折旧年限。同时选取了其他几家折旧年限较长的上市公司作为合理性支持证

据回复。会计师对此亦未表示反对意见。

分析

本例中，上司公司2015年年报亏损，在2016年中报扣非净利润依然大额亏损的情况

下，2016年7月1日开始进行会计估计变更，具有利润操作，避免被“带帽”的嫌疑。

而会计师出于谨慎，也对此出具了带强调事项段的无保留审计意见。

会计准则中对会计估计变更的定义是指“由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和

义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”

对此信公君建议，若公司实在需要利用会计估计变更做一定的盈余管理，请尽早变更，

根据证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2

期），“会计估计变更后采用未来适用法，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定

期报告开始使用”。同时，上市公司应当就变更给出足够充分合理的理由与支持证据，并

提前咨询评估师及会计师等中介机构的意见。

3.商誉减值披露不充分

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相

关的资产组或者资产组组合进行减值测试。由于具体在计算确认减值的金额中，存在一定

的灵活性，故交易所对于