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会计案例解析—关联企业间转让净资产为负的子公司如何进行会计处理

案例情况：

某上市企业A公司2014年12月31日将净资产为负10亿元的全资子公司C公司的

100%股权以1元的对价转让给受同一母公司控制的关联企业B公司。

C公司相关数据：2014年末累计亏损12亿，2014年末净资产-10亿，实收资本2亿。

A、C公司之间无往来余额及担保承诺等。C公司2014年12月31日的评估价值接近其期

末净资产。

问题：

股权转让后A公司在编制合并财务报表时能否确认10亿元的投资收益（对价1元忽略

不计）？

案例解析：

2014年修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四章特殊交易的会计处

理第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制

合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司

自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资

收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权

时转为当期投资收益。

企业会计准则33号上述规定没有区分处置股权的交易对手是否为关联方，但是对于上
市公司有如下的规定可遵循：

证监会公告[2010]37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行

的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直

接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务

等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股

东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交

易。”

上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公

司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，则上市公司对于取得的超过公允价值部分的

经济利益流入从经济实质上判断很可能属于资本投入性质，此时上市公司取得的这部分超

过公允价值的经济利益流入应计入所有者权益（资本公积）。

C公司2014年12月31日的评估价值接近其期末净资产-10亿。考虑到该交易是在关联

方之间进行的，交易价格不公允，所以该交易很可能不具有商业实质，我们更倾向于是权

益性交易。在符合上述规定的前提下，这10亿元收益应计入资本公积，交易实质是关联

方B公司将代替A公司偿还10亿负债的对价。

在此案例中如果A公司和B公司为非关联企业，则需要深入分析该交易后的商业实质，

才能做出较为恰当的会计处理。例如非关联方的B公司如果愿意独立承担C公司账面的负

债，则说明C公司可能有未在账面体现的其他无形资产等是B公司所需要的。而在这种情

况下C公司的公允价值会远高于账面净资产-10亿,A公司处置C公司将产生较大的投资收

益符合其交易实质。还可能存在的情况是，如果C公司巨额债务的债权人是A公司本身，

而在转让时C公司时，A公司很可能会有一定程度的债务豁免。这种情况下A公司对C公

司的应收款项产生的减值实际与处置子公司的投资收益是对应的，同时考虑二者，A公司
报表可能不会产生巨额收益。再者如果C公司巨额债务的债权人不是A公司本身而是第三

方金融机构，那么A公司很可能是C公司巨额债务的担保人而需要承担相应的连带偿还义

务，这种情况下也不会产生巨额的收益。