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美国反税收庇护的五大司法原则之五

五、分步交易原则

运用分部交易原则是实质重于形式原则的延伸。分部交易原则“将一些列交易看成是各

个独立交易的合成，要求交易的每个步骤有整体交易的实质，并且对特定的结果加以关

注。法庭已经研发出三种测试方法来使用分部交易原则：

（1）最终结果测试，

（2）独立性测试，和

（3）相互承诺测试，

最终结果测试是三个环节运用最宽泛的测试，最总结果测试是为证明达到最终结果所采

取的每个步骤是否明显。相互依存测试在于证明每个步骤是否相互依存的，如果没有后续

交易步骤的完成，各单独步骤的完成没有意义。相互承诺测试是最狭义的测试。

在确定是否援用分步测试原则时，法庭通常视两个基本因素而定：

（1）纳税人的意图，并且，

（2）独立步骤的现时近似结果。

如果纳税人能够提供证据，多阶段（指一些列交易）第一步骤并没有履行，也没计划或

无意去影响其他步骤，交易就不存在整体交易下的各个步骤。要证明纳税人没有税收意

图，重要的因素是看实质性一步是否由外部交易促成，纳税人不能控制交易可能出现的意

外情况。在交易开始后，各个实质性的交易步骤在法律上不具有相互承诺时，要确认交易

是否是整个交易的各个步骤，方法是看各个交易事项的时间跨度。如果一系列交易存在各
自重要的时间段，就可以推翻分步交易原则的使用。

如果不考虑纳税人的意图或各个单独步骤相互间依存关系，分步交易原则就不能为所有

案例所援引。

除囿于法律上有约束力的协议案例，如果系列交易的各个步骤有独立经济意义，交易就

不能用分步的集合来进行处理。同样如果运用该原则来创设事实上不会发生的分步骤时，

法庭也不允许使用分步交易原则。从另一方面看，当交易有相同数量步骤时，分步交易原

则也禁止使用。还有一种不能使用分步交易原则的是，系列交易中的各步是真实独立的，

并且有重大影响的股东决定有交易实质的步骤继续下去，可以对该股东的决定作为独立

的、无相关步骤交易的判断标志，尤其当公司进行公开交易时，是否适用分部交易原则是

不确定的。最后，如上所述，在分步交易原则下，国内收入局和纳税人一般都没能力对一

系列交易重新进行特征描述。