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股权转让合同纠纷涉税案例

上海瑞沨股权投资合伙企业与连云港鼎发投资有限公司等股权转让合同纠纷案
上海市第一中级人民法院民事判决书
(2014)沪一中民四(商)终字第730号
上诉人（原审原告）上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙)。
委托代理人王亚平、刘杰，江苏苏源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）连云港鼎发投资有限公司。
委托代理人杨楠、黄贞凤，国浩律师（上海）事务所律师。
上诉人（原审被告）朱立起。
委托代理人杨楠、黄贞凤，国浩律师（上海）事务所律师。
上诉人上海瑞沨股权投资合伙企业（以下简称“瑞沨投资”）因与上诉人连云港鼎发投资有限公司（以下简称“鼎发公司”）、朱立起股权转让合同纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月13日公开开庭进行了审理。瑞沨投资的委托代理人王亚平、刘杰律师，鼎发公司、朱立起的共同委托代理人杨楠、黄贞凤律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，江苏乐园新材料集团有限公司（以下简称“乐园公司”）成立于2004年11月25日，主营冶炼、生产、加工和销售碳化硅（SCI）产品。朱立起、鼎发公司原系乐园公司股东，出资分别占公司注册资本的79.69%和20.31%。2011年3月6日，瑞沨投资、朱立起、鼎发公司、乐园公司及上海嘉石投资有限公司等其他投资人共11方签订《乐园新材增资协议》，约定乐园公司拟新增注册资本人民币20‚700‚000.09元，本次增资全部由朱立起、鼎发公司以外的其他投资者以货币形式缴纳，投资款共计人民币130‚000‚000元，其中瑞沨投资投资款为人民币30‚000‚000元，占公司增资后注册资本的5.64%;协议签署后，经各方协商一致，可以对本协议进行补充或修改‚本协议的任何变更或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。协议第10条还约定，除非法院判决另有规定，诉讼费用和执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担。当日，上述11方还签署《乐园新材增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），其中第4条约定，如果出现乐园公司在2013年12月31日前没有成功实现合格上市或已存在2013年12月31日前无法上市……等情形时，各增资方有权要求现有股东以现金方式回购各增资方所持的全部或部分公司股权；股权回购价格的计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额×（1+回购溢价率×各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10%的年回报计算；如果各增资方根据本协议提出回购要求，现有股东须在收到各增资方提出回购要求的书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给各增资方，并完成股权交割。逾期支付的，应按年利率20%计息。
同日，瑞沨投资、朱立起、鼎发公司及乐园公司又签订《乐园新材增资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中第2.1条和第2.2条约定：如乐园公司上市申请在2012年12月31日前没有取得中国证监会的核准或在此时间前出现公司无法上市的情形，瑞沨投资有权要求朱立起、鼎发公司以现金方式回购瑞沨投资所持的乐园公司全部或部分公司股权；回购价格计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，其中回购溢价率按公司2011年、2012年二年平均净资产收益率的90%与16%的年回报率孰高者计算；如果瑞沨投资根据本协议提出回购要求，朱立起、鼎发公司须在收到瑞沨投资提出回购要求书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给瑞沨投资，并完成股权交割。逾期支付的，应按照年利率20%计算。
2011年3月8日，瑞沨投资通过银行向乐园公司账户转入股权款人民币30‚000‚000元，认购乐园公司477.71万股股份，占公司总股本的5.64%。后因乐园公司未能在2012年12月31日前取得证监会核准上市等原因，瑞沨投资于2013年3月21日向朱立起、鼎发公司发出《退出投资的通知》一份，要求朱立起、鼎发公司严格按照《补充协议二》之相关约定，按时足额支付股权回购价款，并提供了付款账户。同年3月23日，朱立起、鼎发公司签收上述通知。2013年4月3日，瑞沨投资委托律师向朱立起、鼎发公司发出律师函一份，要求按照《补充协议二》第4.2条约定在收到《退出投资的通知》之日起30日内（即2013年4月21日前）支付回购款。后因朱立起、鼎发公司一直拒绝支付股权回购款，瑞沨投资于2013年5月2日向法院提起诉讼。审理期间，朱立起、