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企业分立浅谈之会计及税务处理


受金融危机的影响,许多实力较弱的企业被市场经济无情的淘汰,但也有部分企业在危机

中发现了商机,通过收购其他企业,整合资源,提升自身实力,以图在危机过后占领更大

的市场。其中收购可以通过多种方式实现,如股权收购、资产收购、企业合并等,前面已

经介绍了股权收购、资产收购,现针对企业分立业务的财务处理、发票处理和企业所得税

处理作如下分析:

一、会计处理

1、新设分立下的会计处理

新设分立是指将被分立企业分立组成两个或两个以上的新公司(即分立企业),被分立

企业不需要经过法定的清算程序即可宣告解散。

企业经批准采取新设分立方式时,应当对原企业各类资产进行全面清查登记,对各类资

产及债权债务进行全面核对查实,编制分立日的资产负债表及财产清册。分立后的两个或

两个以上的分立企业,其资产、负债和股东权益均以评估价值作为入账价值,将注册资本

计入“股本”或“实收资本”科目,评估价值高于注册资本的部分记入“资本公积”科

目。

因此,应税新设分立情形下,由于分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入

账,税收上也允许按评估价值在税前扣除,会计与税法规定一致。然而,在免税新设分立

下,分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入账,税收上只允许按原账面价值在

税前扣除。当资产的评估价值(入账价值)大于原账面价值(计税基础)时,形成递延所
得税负债,即借记“所得税费用”科目,贷记“递延所得税负债”科目;当资产的入账价

值小于计税基础时,形成递延所得税资产,即借记“递延所得税资产”科目,贷记“所得

税费用”科目。在资产耗用或处置时递延所得税资产或递延所得税负债转销。

2、存续分立的会计处理

存续分立是指将被分立企业的一个或多个没有法人资格的营业分支机构分离出去成立新

的公司,将新公司的股份部分或全部分配给被分立公司的股东,且被分立公司依然存续经

营。

无论分立企业有没有增加新的投资者,被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以

原账面价值为基础结转确定,借记负债类科目,贷记资产类科目,差额借记权益类科目。

如为免税分立,被分立企业无需就分离资产的所得交税;如为应税分立,被分立企业需就

分离资产的所得交纳所得税。

对于分立企业,当无新的投资者加入时,会计上可以按分离资产的原账面价值或评估价

值作为入账价值;有新的投资者加入时,分立企业则以评估价值或各出资人商议的价值为

基础确定接受被分立企业的资产和负债的成本。计税基础则因应税分立或免税分立而不

同,具体情况如下:

在应税存续分立情形下,当有新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值与税法允

许税前扣除的计税基础一致,均是评估价值。无新投资者加入时,分立企业接受资产的入

账价值如为分离资产的原账面价值,则会计与税法存在差异,因为税收上允许按评估的价

值在税前扣除;如为分离资产的评估价值,则会计与税法规定一致。

在免税存续分立情形下,当有新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值为评估价

值,而税法允许扣除的只能是原账面价值,二者存在暂时性差异。无新投资者加入时,分

立企业接受资产的入账价值如为分离资产的原账面价值,由于税收上也只允许按原账面价
值在税前扣除,会计与税法规定一致;如为分离资产的评估价值,则会计与税法存在差

异,因为税收上只允许按原账面价值在税前扣除。

当资产的入账价值大于计税基础时,形成递延所得税负债,即借记“所得税费用”科

目,贷记“递延所得税负债”科目;当资产的入账价值小于计税基础时,形成递延所得税

资产,即借记“递延所得税资产”科目,贷记“所得税费用”科目。在资产耗用或处置时

递延所得税资产或递延所得税负债转销。

二、税务处理:

1、企业所得税:“财税[2009]59号”:

1.1、正常处理原则:企业分立,当事各方应按下列规定处理:

A.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

B.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

C.被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

D.被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

E.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

1.2、特殊情况处理原则:

同时符合以下条件:

(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所

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