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从财务角度看什么是有限合伙企业

从IPO公司披露的招股说明书中，可以看到大量有限合伙企业的身影，有引入战略投资

者、控制权、股权激励的考虑，还有供应商及客户入股战略合作等方面的考虑。本文从运

营决策、风险规避、利润分配、税收等四个方面助你了解什么是有限合伙企业。

一、运营决策

我国公司法不允许采用AB股模式，利用有限合伙企业的独特优势，普通合伙人执行合

伙企业事务，可以用较少的出资比例取得合伙企业决策权。

《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事

务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”，第六

十八条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

【案例1】马云3010万控制估值3900亿的蚂蚁金服。

控制估值

蚂蚁金服的两大股东为，杭州君澳投资有限合伙企业和杭州君瀚投资有限合伙企业（马

云出资2000万，是君瀚的有限合伙人之一）。而控制这两家合伙企业的普通合伙人是马云

个人独资1010万控制的杭州云铂投资公司。马云通过“有限合伙”企业的形式，只用了

3010万元就控制了估值3900亿元的蚂蚁金服。

【案例2】绿地张玉良如何用10万控制190亿
2014年绿地集团655亿借壳金丰投资，根据其披露的《重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易预案》，交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

上市公司控制权

上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业，其中格林兰投资作为普通合伙

人（GP），出资6.8万元，作为员工持股平台，持有重组后上市公司28.83%的股份。

上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资，承担管理决策职能。该公司由绿地集团管

理层43人出资10万元共同设立，张玉良持股比例30.28%，且为法定代表人。

在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000

元即获得了管理权。这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有

区区3.2万元。即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权，进一步

说，张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股

权。

二、风险规避

有限合伙企业，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任；由一家由自

然人控制的有限公司再次嵌套，作为普通合伙人（GP），自然人作为（LP），即普通合伙人

是一家有限公司，股东以出资额为限承担责任，有效规避风险。

有限合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》第二条“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组

成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担责任。”

《公司法》第三条“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以

其认缴的出资额为限对公司承担责任”。

三、利润分配

有限合伙企业利润分配方式灵活，合伙企业按照合伙协议分配利润，可以不按照出资比

例分配利润。即说话的可以多分钱，出钱的可以少拿钱，纯财务投资者。再说句不好听，

看谁顺眼就约定多给谁分配，看谁不顺眼，那就不好说了……

《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合

伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、

分担。

第六十九条，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约

定的除外。

四、税收方面

合伙企业从被投资方取得的股息红利所得，合伙企业按代收代付处理，有限合伙企业不

是纳税主体，即我们常说的“先分后税”。

《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定

>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）文件规定，“合伙企业对外投资分回的利

息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红

利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”（即20%的个人

所得税税率）

根据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定，居民企业直接
投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不

足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于投资人通过有限合伙企业间接

投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。因此，当合伙人为法人的，其

股息红利所得，需应并入法人当的所得总额征收企业所得税。

对于合伙企业转让股权，适用《国