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个人股权出资的税务问题之无需缴个税

《股权出资登记管理办法》自2009年3月1日起施行，至今施行已一年有余。需要提醒注意的一点是，股权出资并不玄乎，其实都是非货币资产出资，和用实物、知识产权、土地、设备、厂房出资的程序是一样的，甚至在实践操作中也存在诸多相似之处。当然，更为重要的是股权出资的特殊性要求。现以在业务操作过程中遇到的一例个人股权投资案例为例，对股权投资的实务操作进行探讨。其实，目前也正在操作一个公司股权出资且是国有股权出资的项目，过一段时间会有些总结的。
案例
1，2000年，A（公司）和B（自然人）共同出资成立甲公司，注册资本1000万元。其中，A出资750万元，持股75%；B出资250万元，持股25%。2009年3月31日，甲公司所有者权益为3000万元。
2，2009年1月1日，B用货币资金10万元投资成立一人独资有限公司———乙公司，注册资本为10万元。同年4月，B将其持有的甲公司25%的股份投资到乙公司名下。
3，经评估，甲公司评估价为4000万元，则B持有的25%股权的评估价即转让价为1000万元，由此B持有的甲公司25%的股权增值了750万元。
分析
股权出资应办理两次股权变更登记，一是对股权公司的股东进行变更登记，二是被投资公司的变更登记，也就是因为股权投资增加注册资本的变更登记。
1，股东变更登记：在股权公司注册地办理股权公司股东变更登记。
根据《股权出资登记管理办法》第7条规定，投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。请注意，对于股权公司股东的变更登记，必须是在将股权出资实际缴付也就是将所出资股权实际过户的时候办理股权公司的股东变更登记，而如果仅仅用股权认缴出资的时候是不能办理股权公司股东变更登记的，这一点与《公司注册资本登记管理规定》第12条规定的内容是一致的，即非货币资产出资必须是在办理财产转移手续之后（也就相当于股权公司股东实际变更之时），才能办理验资手续。
股权公司甲公司按有关规定，向登记机关办理股权变更手续，将其股东B持有的25%股权变更为乙公司持有，从而实现乙公司对甲公司25%股权的合法持有。
在实务处理中，为什么以股权出资要先进行股权变更呢？不能直接进行股权投资吗？
根据《公司注册资本登记管理规定》第12条规定，公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的（该条意味着非货币资产完全可以用作首期出资（无论是认缴还是实缴），而不是不能用于首期出资，只要首期出资。但问题是，此时的公司尚未成立，如何签署财产转移手续或者办理验资呢？过户到谁的名下呢？），应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。也就是说，只要是非货币资产出资，包括股权出资，必须是先进行评估（因为要根据评估值来确定最终的转让价格或出资额），之后办理所有权转移手续之后，也就是签署财产转移协议，最后办理验资手续。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。在公司领域营业执照后，如果非货币资产实际缴付出资，则需要办理实收资本的验资手续。
股权出资的转移手续就是将该股权进行转移，由原来的股权持有者B变更为新的股东乙公司。就如同用货币出资，一定要出资人将货币存入被投资公司名下，用土地出资一定要在土地登记部门将其权属转移到被投资公司名下才能进行验资等相关程序。由此可见，甲公司必须将B持有的25%股权转移到乙公司名下，才能办理股权出资。实际上是这样操作的，先评估用于出资的股权，然后办理股权公司股东变更登记，然后办理验资手续，最后办理被投资公司增资变更登记。
2，增加注册资本变更登记：在被投资公司注册地办理增加注册资本的变更登记。
以股权出资增加注册资本有何特殊的要求呢？根据《股权出资登记管理办法》第11条规定，被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
上述案例中，出资人B要出具一份股权认缴出资承诺书，出具该承诺书的目的是要求出资人对其予以出资的股权进行承诺，承诺其用于出资的股权权属清楚，权能完整，依法可以转让。
对于被投资方注册资本的确定，《股权出资登记管理办法》规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。由于乙公司注册资本只有10万元，如果