财务尽职调查报告编制指引-附财务尽职调查报告.doc

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财务尽职调查报告编制指引附财务尽职调查报告

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。目的在于通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。
01财务尽职调查报告编制指引（试行）
第一章
总
则第一条
为指导本省会计师事务所和资产评估机构（以下简称“财务尽调机构”）执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告，提高信息披露质量和服务质量，制定本财务尽职调查报告编制指引（以下简称“本指引”）。第二条
编制财务尽职调查报告，应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。第三条
本指引所指财务尽职调查，是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。第四条
本指引所指财务尽职调查报告，是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。
第二章
基本要求第五条
财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告，应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。第六条
财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则，勤勉尽责，遵守应有的职业道德。第七条
财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求，明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿，出具尽职调查报告。第八条
财务尽职调查报告应当充分反映调查结果，内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出，便于报告使用人准确理解报告所披露信息，避免出现误导性陈述。第九条
财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定，其内容与格式非标准化。第十条
鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。财务尽调机构在承接业务时就该事项应与委托人充分沟通一致，并在报告中进行充分提示。
第三章
基本程序和方法第十一条
财务尽职调查实施通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序和出具财务尽职调查报告三个阶段。第十二条
财务尽职调查业务承接和计划阶段，需要考虑的事项通常包括以下方面：（一）明确调查目的；（二）明确调查内容和范围，包括调查期间和截止日；（三）了解目标公司的基本情况；（四）明确调查的时间和人员安排计划；（五）开展调查小组讨论会；（六）明确主要的调查程序；（七）拟定财务尽职调查资料清单；（八）签订业务委托合同。第十三条
执行财务尽职调查程序阶段，对目标公司基本情况、业务情况和财务情况调查的主要程序可以参照审计工作，通常包括：（一）审阅文件资料：审阅目标公司基本资料，如工商登记信息、财务资料、业务合同、法律文本等；（二）查询收集外部资料：收集第三方相关资料，可以考虑的信息渠道，如网络、专业数据库、行业杂志、研究报告、证券市场、其他载体信息等；（三）访谈内部相关人员：与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流；（四）考察实地：实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况，并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘；（五）走访外部机构：走访相关中介机构、供应商和客户，通过第三方机构如银行、税务、行业协会、监管机构等了解目标公司相关情况；（六）分析和讨论：通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较，进行分析复核，
并进行项目组内部或外部专家讨论。第十四条
财务尽职调查履行调查程序时与财务报表审计执行审计程序时有较大的区别，主要体现在以下方面：（一）目的：财务尽职调查通常根据历史财务信息，分析目标公司可持续财务状况和盈利能力，但并非确保历史财务信息的真实与公允；（二）范围：财务尽职调查通常把财务以及非财务信息相结合，通过分析目标公司运营历史数据、行业竞争力、业务环境等，多方面综合评价潜在的财务影响，并不仅限于历史财务信息；（三）方法：财务尽职调查通常依据委托双方确定的原则开展调查，如委托人无特别要求，一般情况下不需要进行系统测试、审查会计凭证或执行函证；（四）资料：财务尽职调查通常按照与委托人及目标公司的沟通结果，来确定调查人员要求的尽职调查资料。第十五条
财务尽职调查中与估值相关的调查主要程序可以参照评估工作，通常包括：估值的方法和途径、估值的前提和假设、估值计算过程和估值结论的确定。第十六条
出具财务尽职调查报告阶段，需要根据委托人要求，结合尽职调查履行的程序以及所获取的重要信息和数据，在与委托人充分沟通后，编制财务尽职调查报告。
第四章
报告编制第十七条
财务尽职调查报告的内容根据委托人要求确定。财务尽职调查报告的内容通常包括下列要素：（一）声明；（二）目录；（三）