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决策制度

第一篇：决策制度山东德棉股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《山东德棉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。第二条本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；（四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（五）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（六）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第二章担保对象第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（三）公司所属全资公司、持股超过50%的子公司；（四）董事会认为需担保的其他主体。以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有3A级银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过70%。第八条公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。第九条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。第三章对外担保申请的受理与调查第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；（三）反担保方案和基本资料；（四）担保方式、期限、金额等；（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；4-部门的核查结果。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。第十六条董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）不符合本办法规定的；（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；（四）提供虚假的财务报表和其他资料；（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；（八）未能落实用于反担保的有效财产的；（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十七条依据《公司章程》应由股东大会作出决议的对外担保，由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。第十八条股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第五章担保合同第十九条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。第二十条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中下列条款应当明确：（一）被担保的主债权的种类、金额；（二）债权人履行的期限；（三）担保的方式；（四）保证的期间；（五）保证担保的范围；（六）各方的权利、义务和违约责任；（五）双方认为需要