《国际商法》国际商事组织法详解.ppt

国际商法学习目标（二）技能目标
具备考察公司的种类、公司的资本制度等内容的能力；
能够依据公司实际决策区分股东会与董事会的权限；
具备解决法律方面商事组织实际问题的能力。第一节概述二、商事组织的类型
（一）商事组织的经济分类
（二）商事组织的法律分类
1．独资企业
2．合伙企业
3．公司
三、现行商事组织法律制度的基本内容
（一）公司法律制度
（二）合伙企业法律制度
（三）个人独资企业法律制度
（四）其他企业法律制度第二节公司法一、公司的概念与特证
公司是指依照《公司法》的规定设立的以营利为目的的社团法人。
公司具有以下法律特征：
（一）公司是法人
（二）公司是一种杜团法人
（三）公司是依法成立的企业社团法人二、公司的设立
（一）公司设立的原则
1．自由设立主义
2．特许主义
3．核准主义
4．准则主义
（二）公司设立的方式
1．发起设立
2．募集设立（三）公司设立的条件
1．必须符合法定股东人数
2．必须订立公司章程
3．必须具备法定的最低资本数额
4．办理注册登记三、公司的资本
（一）公司资本的概念
（二）公司资本制度
1．法定资本制
2．授权资本制
3．折中资本制
四、公司的组织机构
（一）股东会
（二）董事会
（三）监事会
（四）经理人和经理机构
五、公司的合并、解散与清算
（一）公司的合并
（二）公司的解散与清算
第三节股份有限责任公司一、股份有限责任公司概述
（一）股份有限责任公司的概念
股份有限责任公司是指将全部资本分为均等份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。（二）股份有限责任公司的特征
1．股东人数的广泛性
2．股东责任的有限性
3．公司股份的均等性
4．股份有限责任公司是最典型的资合公司
5．股份有限责任公司具有公开性二、股份有限责任公司的设立
（一）股份有限责任公司设立的条件
1．发起人符合法定人数
2．发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定最低资本限额
3．股份的发行、筹办事项符合法律规定
4．具备股份公司的公司章程5．有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构
6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（二）股份有限责任公司设立的程序
1．发起设立程序
2．募集设立程序三、股份有限责任公司的股份
（一）股份的概念与特征
1．股份具有平等性
2．股份具有不可分性
3．股份表现为有价证券，可以自由转让
（二）股份的表现形式——股票
1．股票是一种有价证券
2．股票是一种证权证券
3．股票是一种要式证券
4．股票是一种流通证券（三）股份的种类
1．普通股与优先股
2．记名股与无记名股
3．有票面金额股与无票面金额股
（四）股份的发行
1．设立发行
2．新股发行（五）股份的转让
1．股份转让的原则与限制
2．股份转让的方式
四、股份有限责任公司的组织结构第四节有限责任公司一、有限责任公司概述
（一）概念
（二）特征
（三）有限责任公司与股份有限公司的相似之处
（四）有限责任公司与股份有限公司两者的区别二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
1．设立许可
2．设立条件
（二）设立公司章程
（三）出资义务的履行
（四）申请登记三、有限责任公司的资本和股份
（一）有限责任公司的资本
（二）有限责任公司的股份
（三）有限责任公司股份的转让四、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
（二）董事会
（三）监事会
（四）有限责任公司的内部关系
（五）有限责任公司的外部关系
五、有限责任公司的解散与清算第五节独资企业第六节合伙企业一、合伙企业的概念与法律特征
合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。
合伙企业主要有下列法律特征：
（1）合伙人应为两人以上。
（2）合伙企业的成立以合伙人间的协议为基础。
（3）各合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。二、合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件
1．合伙协议
2．出资
（二）设立程序三、合伙企业的内部关系及事务执行
（一）合伙人的权利
1．分享利润的权利
2．参与经营管理的权利
3．监督和检查账目的权利
4．获得补偿的权利
5．优先投资权与优先受让权（二）合伙人的义务
1．缴纳出资的义务
2．忠实义务
3．谨慎和注意的义务
4．不随意转让出资的义务
5．对合伙企业的债务承担无限连带责任
（三）合伙企业事务执行方式四、合伙企业与第三人的关系
五、入伙与退伙
（一）入伙
（二）退伙
1．自愿退伙
2．法定退伙
3．除名
六、合伙企业的解散和清算
七、公司与合伙企业的区别本章小结