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企业改制上市

的法律原理及操作要点

长江证券承销保荐有限公司
CHANGJIANGFINANCINGSERVICESCO.,LIMITED
目录
长江证券承销保荐有限公司

第一部分企业改制上市的法律原理

一、企业改制上市的基本内容

二、改制上市对企业运作产生的法律影响

三、企业改制上市的主要工作步骤

四、设立股份公司的基本条件及方式

五、股份有限公司的决策机制
目录（续）
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第二部分企业改制上市操作法律要点

一、发起人及股东

二、出资的主要类型、方式和程序

三、业务和资产的调整和持续原则

四、董事、监事和高级管理人员的选任

五、不同类型企业的批准程序

六、募集资金用途的选择和要求
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第一部分企业改制上市的法律原理
一1、企业改制的含义
、
企•对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进
业
改行调整和重新组合；
制
上•对决策、管理模式进行变革；
市•以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的；
的
基•是一家或多家企业由其他组织形式以设立或变更的
本
内方式成为股份有限公司的过程。

容

一、企业改制上市的基本内容
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2、股份有限公司的基本特点

资合公司资合的特点要求确定性、公平性和安全性

注册资本划分为股份

必须设立股东大会、董事会和监事会

唯一可以公开发行股票的公司类型

一、企业改制上市的基本内容
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3、企业改制的工作目标

形成清晰、明确的股权权属关系

建立良好的法人治理结构

主营业务突出

形成独立运作和持续发展的能力

为发行股票奠定基础
一、企业改制上市的基本内容
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4、国内改制、发行并上市一般程序

成立股份有限公司

聘请保荐机构辅导并通过验收

各中介机构制作申报材料

向中国证监会申请公开发行股票并获核准

刊登股票发行信息并公开发行股票

向证券交易所申请股票上市并获批准

二、改制上市对企业运作产生的法律影响
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决策机制和管理模式发生变化

控股股东或实际控制人的权利受到较大制约

企业负有信息披露的义务

有利于股份流通和不利于股权控制

禁止同业竞争和减少关联交易

三、企业改制上市的主要工作步骤
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咨询对照阶段
准备阶段
改制方案的制订阶段
改制方案的组织实施和修正阶段
上市辅导及改制事项完善阶段
申报文件制作阶段

三、企业改制上市的主要工作步骤
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1、咨询对照阶段

资产规模净资产和注册资本的数额

盈利水平三年连续盈利、摊薄后的利润情况

政策限制如烟草行业

内部需要融资、企业知名度等与运作规范化
的要求之间的矛盾

三、企业改制上市的主要工作步骤
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2、准备阶段
企业内部成立专门机构主管领导、董秘、证券事务代表等
聘请相关中介机构
＊保荐机构－－证券公司
＊审计机构－－会计师事务所
＊法律咨询机构－－律师事务所
＊评估机构－－评估师事务所
中介机构开展尽职调查
对企业的历史沿革、组织机构、股东及实际控制人、权属状况、
资产状况、行业状况、财务状况、重大债权债务、税务、产品、
质量、环保等诸多方面进行系统的调查和分析。

三、企业改制上市的主要工作步骤
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3、改制方案的制订阶段
改制方案的制订应当重点考虑的因素

﹟发起人﹟股权结构

﹟业务整合﹟资产规模

﹟出资方式﹟上市计划

﹟设立方式
三、企业改制上市的主要工作步骤
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4、改制方案的组织实施和修正阶段
审计（和评估）
制订、签署相关法律文件
特殊程序的报批
国务院授权部门或省级人民政府的批准（针对国
有企业）
创立大会
工商注册登记
三、企业改制上市的主要工作步骤
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5、上市辅导及改制事项完善阶段
进入上市辅导期
﹟根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》，凡拟在境内首次
公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请
辅导机构进行辅导。
﹟辅导的工作目标：促进公司建立良好的法人治理结构；形成独立运营和
持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上
市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市
场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。
完善改制遗留问题
﹟公司证照的变更
﹟资产类权属证明的过户：土地使用权，房屋，商标，专利，股权。

三、企业改制上市的主要工作步骤
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