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费用支付不合理风险

2015年1月7日，随着最后一张税票打印完毕，浙江省嘉兴市国税局针对当地大企业A

公司的调查圆满结案。该案从立案到结案历时4年，累计调整应纳税所得额近7000万

元，补缴企业所得税1300多万元，缴纳利息200多万元，是浙江省嘉兴市国税局迄今为

止单户补税金额最大的反避税案件。“这起案件从立案到结案可谓一波三折。”嘉兴市国

税局国际税务管理处处长钱永亮介绍说。

据了解，A公司是嘉兴市一家生产化学产品的外商独资企业，自2005年投产以来，随

着生产经营的正常开展，销售收入逐年攀升，但利润水平却呈现大幅上下波动，2008年

出现了更大额亏损。通过初步了解，A公司与其关联企业的交易主要涉及三个方面：一是

关联销售，产品分别销售给境外关联公司B和国内关联公司C进行再销售；二是与母公司

之间进行的包括技术使用费和商标使用费在内的无形资产交易；三是与母公司之间进行的

包括技术咨询服务和工程管理服务在内的劳务交易。基于此，主管税务机关税务人员怀疑

A公司可能通过关联销售转让定价，间接承担了境外母公司由于金融危机等市场因素造成

的亏损。因此，嘉兴市国税局将此情况上报国家税务总局，请求立案调查。

经国家税务总局批准立案后，嘉兴市国税局迅速成立工作小组，着手开展调查。起初，

调查人员认为A公司作为具有生产功能的企业，理应保持合理的利润水平，不应承担市场

风险。但是，通过审查企业账簿等相关资料，约谈各部门负责人和经办人，了解业务流程

及定价策略后，调查人员发现A公司的产品全部销售给关联销售公司，而集团的定价政

策，是将最终销售价格扣减掉B、C两家关联销售公司的合理利润后，作为A公司的销售
价格。这样，产成品最终市场价格波动造成的市场风险会转嫁到A公司。

为进一步证明B、C两家公司与A公司之间的关联交易获取的利润率是否合理，同时也

为确认A公司是否通过关联销售转让定价转移了利润，调查人员再次选择功能风险相对简

单的B公司与C公司作为评估对象进行了可比性分析。通过比较发现，B、C两家公司并

未从与A公司的关联交易中获取过多的利润。也就是说，在与这两家关联企业的交易中，

A公司获取的利润水平是基本合理的。那么A公司到底是否存在转让定价问题呢？

事实真相至此仍有待考证。随即，调查人员从A公司签订的合同入手，结合企业的产品

生产、设备采购、部门职责，特别是对技术使用费和商标使用费的真实性、合理性进行细

化分析。通过审查A公司日常对外支付的跟踪管理台账，调查人员将焦点放到了A公司与

其母公司之间进行的包括技术使用费和商标使用费在内的无形资产关联交易上。但是，调

查人员发现A公司支付的特许权使用费占销售收入的比重并不高。

正在调查人员陷入困惑之际，恰逢国家税务总局开展对外支付大额费用反避税调查，对

费用开展受益性测试的方式启发了调查人员。一般在独立企业间的交易中，成本的投入和

费用的支出必然要求产生相应的收益作为回报。A公司从投产开始便依据产量按照一定比

例支付商标使用费和技术使用费，但是利润水平却呈现跳跃式盈亏，显然持续的特许权使

用费支付并未给企业带来稳定的收益。因此，调查人员再次将A公司的利润水平与可比公

司的利润水平进行比较，当A公司的利润水平低于可比公司完全成本加成率四分位区间的

中位数时，说明特许权的价值被高估，企业并未从中获得较高收益，此时企业如再支付大

额的特许权使用费则是不合理的。

经过对A公司近4年的转让定价调查，税务人员期间与A公司及其顾问机构开展10余

轮正式谈判及非正式会谈，几经波折，A公司的态度从强硬到松动再到达成共识，从不承

认存在转让定价问题到同意调整数十万元，直至最后完全认同税务机关的方案，对无形资
产转让定价进行调整。最终A公司补缴企业所得税1300多万元，并按规定缴纳利息200

多万元。

随着反避税工作的深入推进，跨国公司的避税手段越来越隐蔽，这对税务机关提出了更

高的要求。“我们要充分抓住这次调查企业利用特许权使用费支付避税案件圆满结案的契

机，调查、管理、服务多管齐下，以点带面，促进类似企业自觉提高纳税遵从度。”钱永

亮说。

作者单位：浙江省嘉兴市国税局