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郭朝绪与上海赛洋纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案（大全五篇）

第一篇：郭朝绪与上海赛洋纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案郭朝绪与上海赛洋纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案上海市第二中级人民法院民事判决书（2000）沪二中经终字第280号上诉人(原审原告)郭朝绪。委托代理人何敏，上海市友林律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海赛洋纺织科技有限公司。法定代表人吴一鸣，董事长。委托代理人颜世祥，上海市沪江律师事务所律师。被上诉人(原审被告)吴一鸣。委托代理人李慧，上海赛洋纺织科技有限公司职员。委托代理人颜世祥，上海市沪江律师事务所律师。上诉人郭朝绪因股东利润分配纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(1999)虹经初字第1768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人郭朝绪及委托代理人何敏律师、被上诉人上海赛洋纺织科技有限公司(以下简称“赛洋公司”)委托代理人颜世祥律师、被上诉人吴一鸣委托代理人李慧、颜世祥律师到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，审判委员会进行了讨论并作出决定，现已审理终结。原审经审理查明，1998年5月25日，郭朝绪和吴一鸣签订一份赛洋公司章程，约定：郭朝绪、吴一鸣出资设立上海赛洋纺织科技有限公司，该公司住所地为上海市马陆镇沪宜公路2585号，法定代表人为吴一鸣，公司注册资本为100万元，其中吴一鸣出资80万元，占公司注册资本的80％；郭朝绪出资20万元，占公司注册资本的20％，股东以出资额为限对公司承担责任，上述股东的出资额须在1998年5月24日前足额认缴，公司注册登记后不得抽回资金。该章程还规定，公司设执行董事一名，执行董事为公司的法定代表人；设监事一名，由郭朝绪担任等。上述章程签订后，郭朝绪和吴一鸣遂于同月27日至上海市嘉定区马陆镇“希望经济城”申请成立赛洋公司。当日，吴一鸣将自有现金8万元交付上海建信审计事务所(以下简称“建信所”)用作验资款；建信所同时将向“希望经济城”内的上海好播实业有限公司(以下简称“好播公司”)借得92万元一并投入建信所的银行验资专户，吴一鸣于当日支付好播公司借款利息2，760.00元。同日建信所出具一份验资报告(沪建审报1998J－0168号)，该报告确认：赛洋公司(筹)注册资本为人民币100万元，其中吴一鸣出资80万元，占注册资本的80％；郭朝绪出资20万元，占注册资本的20％；赛洋公司(筹)注册资本人民币100万元正(整)已经到位。嗣后，郭朝绪和吴一鸣遂携上述章程和验资报告等向嘉定分局申领赛洋公司执照。1998年6月17日，赛洋公司经嘉定分局核准登记成立，赛洋公司注册号为3101142014543；法定代表人为吴一鸣，注册资本为100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为纺织领域的四技服务，针纺织品及辅料，服装，床上用品，纺织机械，建筑装璜材料，五金汽配，百货批售。1998年7月3日，建信所将100万元以贷记凭证方式划入赛洋公司帐户(农行嘉定支行马路所038314－08016069931)作为归还验资款，同时赛洋公司将其中的92万元同样以贷记凭证方式划入建信所验资专户(农行嘉定支行马路所038314－00801010843)作为归还好播公司借款。赛洋公司成立后，开始从事经营活动，赛洋公司的销售工作由郭朝绪负责，1998年7月至同年12月，郭朝绪领取赛洋公司聘用工资每月5，800元。1999年8月31日，郭朝绪持赛洋公司载明该公司1998年未分配利润为3，307，411.58元的资产负债表等材料，以赛洋公司、吴一鸣未按时向郭朝绪支付该公司红利为由，诉至原审法院。审理中，原审法院委托华申会计事务所对赛洋公司开业投入的资金及1999年度经营成果进行审计，1999年11月27日该事务所作出华会法(99)字第1021号审计鉴证报告，该报告确认：赛洋公司成立之初的投入资本金是8万元，由吴一鸣个人出资；截至1998年12月31日吴一鸣共投入赛洋公司现金1，328，125.62元，挂“其他应付款─吴一鸣”帐户，而未查见郭朝绪个人投资于赛洋公司资金。经审计核实，赛洋公司1998年度可供分配利润为1，160，759.69元。审理中，郭朝绪和吴一鸣于2000年1月12日上午在上海市新亚大酒店680室召开股东会议，该会议作出如下决议：为扩大再生产，暂不予分配。该股东会议记录并经上海市闸北区公证处公证(2000沪闸证经字第84号)，公证书载明：股东郭朝绪对以上事项表示不同意见，本公证书所附的股东会议记录复印件与原件相符。原件上的股东吴一鸣、郭朝绪以及记录员李慧的签名属实等。嗣后，赛洋公司将1998年度股东会议确已送达了郭朝绪。审理中，郭朝绪以上述决议的公证违反程序，股东会决议未形成为由，坚持自己的诉讼请求。原审法院认为，赛洋公司属依法核准成立的有限责任