某公司合伙协议.doc

合同编号：

北京某公司资产管理中心（有限合伙）

有限合伙协议

管理人：某公司1

目录

第一条总则..............................................................3
第二条合伙目的和合伙经营范围............................................5
第三条合伙人的姓名或名称、住所..........................................6
第四条出资方式、出资额、出资期限、经营期及资金托管......................7
第五条收益分配与亏损分担...............................................10
第六条合伙事务的执行...................................................11
第七条入伙与退伙.......................................................14
第八条争议解决.........................................................16
第九条合伙企业的解散与清算.............................................17
第十条违约责任.........................................................18
第十一条有限合伙费用...................................................19
第十二条投资业务.......................................................20
第十三条合伙人会议.....................................................21
第十四条陈述和保证.....................................................23
第十五条会计、报告及账户...............................................24
第十六条权益转让.......................................................25
第十七条继承...........................................................27
第十八条其他...........................................................27

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本有限合伙协议（以下称“本协议”)由北京某公司资产管理中心（有限合伙）（以下简称“某公司”）的所有合伙人共同订立。
某公司是专门为投资某公司发起设立的FOT类有限合伙制基金，通过国民信托为本次投资专门设立的单一信托计划实现对蓝猫饮品集团有限公司的投资。
下文中所有签署本合伙协议的普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所约定的条款，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律、法规，发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，为此，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经过友好协商，对共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下内容，以资共同遵守：
第一条总则
1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有下述列明的含义：
1.1.1被动投资，指以合伙企业闲置资金存放银行、购买国债、购买货币市场基金等具有较强流动性的低风险金融产品投资。
1.1.2被投资项目，指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了的投资并持有其投资权益的项目。
1.1.3某公司，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，其名称以工商部门最终注册名为准。
1.1.4工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.5关键人士，指管理团队的核心成员。
1.1.6人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法人或经济实体。
1.1.7关联人，指就任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”，是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，3

这种权利的形成可以基于债权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系而建立。
1.1.8投资咨询管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向本合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由合伙企业向执行事务合伙人或其代表支付的费用。
1.1.9《合伙企业