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济南钢铁股权分置改革说明书

证券代码：600022证券简称：济南钢铁

济南钢铁股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

财务顾问

中国建银投资证券有限责任公司

华龙证券有限责任公司

签署日：2006年3月3日

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济南钢铁股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本
次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及
本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

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济南钢铁股权分置改革说明书

特别提示

1、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股。因此，本次股权分置
改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次
股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司控股股东济
南钢铁集团总公司委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方
案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表
决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二
以上通过后方可生效。本次济南钢铁股权分置改革存在无法获得相关股东会议表
决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通A股股东和原
非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、
每股收益保持不变。
5、流通A股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A
股股东的利益造成影响。

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重要内容提示

一、改革方案要点
根据股权分置改革方案，公司流通A股股东每持有10股流通A股将获得非
流通股股东支付的2.7股股份，非流通股股东共需向流通A股股东支付
59,400,000股股份。
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东中全体非流通股股东已经一致
同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通A股股东。前述同
意进行股权分置改革的五名非流通股股东持有的非流通股股份共计
720,000,000股，占公司非流通股份总数的100.00%。根据登记结算机构查询结
果，公司非流通股股份不存在冻结情况。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份
即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项：
本公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义
务。
此外，济钢集团承诺，在济南钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案
中，提议股利分配不低于当年审计后净利润的50%，并赞成该议案。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日－4月3日期间交
易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006
年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

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2、本公司董事会将在2006年3月15日之前（含3月15日）公告非流通
股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证
券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前（含3月15日）公告协
商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公
司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道
热线电话：[phone]传真：[phone]
电子信箱：[e-mail]
公司网站：http://www.jigang.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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目录

释义.............................................................................