SST鑫安：股权分置改革说明书.pdf

证券代码：000719证券简称：S*ST鑫安

焦作鑫安科技股份有限公司

Jiaozuoxin’anScience&TechnologyCO.,LTD

股权分置改革说明书
（全文）

保荐机构:中原证券股份有限公司

二O一O年九月

股权分置改革说明书（全文）焦作鑫安科技股份有限公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本
次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及
本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

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股权分置改革说明书（全文）焦作鑫安科技股份有限公司

特别提示

1、焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”或“公司”）因2005
年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票自2008年1月31日起被暂停上
市。2008年6月24日，焦作市中级人民法院（以下简称“焦作市中院”）裁定受
理公司债权人提出的对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司
管理人。2008年11月6日，焦作市中院裁定公司进行破产重整。2008年12月
22日，焦作市中院裁定公司终止重整程序，批准执行《焦作鑫安科技股份有限公
司重整计划》（以下简称“重整计划”）。
通过执行重整计划，公司2008年度实现了债务重组收益，全年实现了扭亏
为盈，规避了退市风险。2009年4月28日，公司披露了2008年年度报告。根据
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2009）75号非标准无保留
意见《审计报告》，公司2008年度实现净利润7,972.61万元（见2009年4月28
日公司披露的2008年年度报告）。公司股票恢复上市申请已于2009年5月4日
被深圳证券交易所受理，但如不能解决公司持续盈利能力的问题，公司仍存在退
市风险。
2009年12月11日，公司管理人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科技股份有
限公司重整计划执行情况监督报告》（以下简称“监督报告”）。重整计划执行完
毕，公司所有债务清偿完毕，重整计划执行期结束。
2009年12月16日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2-29号《河南省
焦作市中级人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人
自向焦作市中院提交监督报告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划
减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
亚太（集团）会计师事务所有限公司于2009年12月22日，对公司《重整
计划》执行完成情况出具了亚会专审字（2009）71号专项《审计报告》。公司的
资产为零、负债为零。
公司通过破产重整，执行完成重整计划，彻底化解了债务危机。
通过执行重整计划，公司2009年度实现了资产处置收益，全年度再次盈利，
为恢复上市创造了有利条件。2010年3月10日，公司披露了2009年年度报告。
根据2010年3月8日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2010）

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20号非标准无保留意见《审计报告》，公司2009年度实现净利润1,765.44万元。

2、公司现任第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中
原出版传媒集团”）是在2009年3月18日通过司法拍卖途径取得了公司原第一
大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整计划》
的要求代原第一大股东履行了让渡所持股份的70%给公司债权人清偿公司债务的
责任和义务。

根据2009年4月20日焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-22号《民事
裁定书》，按照《重整计划》，中原出版传媒集团先让渡其持有公司的26,254,208
股非流通股，同时为了恢复公司的持续经营能力和确立其第一大股东及重组方的
地位，中原出版传媒集团再受让公司其他股东让渡的非流通股25,879,018股，
上述持股权益于2009年4月23日在中登公司深圳分公司变更登记后，中原出版
传媒集团实际持有公司的非流通股股份37,130,822股，持股比例为28.70%，成
为公司的第一大股东。

2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，
裁定中原出版传媒集团再受让公司的10,818,741股非流通股，截止目前尚未办
理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户，待中原出版传媒集团要约
收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。上述裁定股权过户后，中原出版
传媒集团