制定有限责任公司章程最新示范文本.doc

xxxx有限公司章程
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立xxxx有限公司（以下简称公司），特制定本章程。本章程中如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章公司名称、住所和经营范围
第一条公司名称：xxxx有限公司
第二条公司住所：xxxxxxxx
第三条公司经营范围：xxxxx（以公司登记机关核准为准）
第四条公司依法在xx市工商行政管理局登记注册，具有独立的法人资格，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，其生产经营活动与合法权益受国家法律保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干涉。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二章公司注册资本
第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为xxxx万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三章股东名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间
第六条股东名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间如下：
股东（发起人）名称或姓名证件名称及号码认缴出资额（万元）出资
方式持股比例（%）实缴出资额（万元）出资
时间出资
方式余额交
付期限
合计其中货币出资万元第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章股东的权利和义务
第十条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
（二）了解公司经营状况和财务状况;
（三）选举和被选举为执行董事或监事；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。
第十一条股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记手续后，不得抽逃出资。
第五章公司的股权转让
第十二条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出自比例行使优先购买权,人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条出现下列情形之一的，对股东会改项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他