有限公司章程(复杂版).doc

有限公司章程

一.总则
1.简介
依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及有关法律、法规，由【】（“初始股东”）【】有限公司（“投资方股东”）共同出资，设立【】有限公司（“公司”），特制定本章程。为本章程之目的，初始股东与投资方股东合称为“各方”。
2.法律效力
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

二.公司名称和住所
1.公司名称
公司的名称为：【】
2.公司住所
公司的法定地址为：

三.公司经营范围
1.经营范围
公司的经营范围是“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

四.公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
1.公司的法律地位
公司经北京市工商行政管理局朝阳分局（“工商行政管理机关”）注册登记后，依法取得中国法律下的法人资格。
公司为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，遵守国家法律、法规以及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
2.公司注册资本
公司的注册资本为人民币元(￥)。
3.公司的股东
股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称认缴情况认缴数额出资时间出资方式货币货币合计
4.出资证明书
4.1公司应按照《公司法》及《增资协议》的规定向各方签发出资证明书，出资证明书应由公司盖章，并载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司注册日期；（3）公司注册资本；（4）股东姓名、已缴纳的出资额和出资日期；及（5）出资证明书编号和核发日期。
4.2如果出资证明书遗失、被盗、损坏或灭失，公司的股东应立即向董事会书面申请签发新的出资证明书。董事会批准该申请后，公司应注销原出资证明书并向该股东签发新的出资证明书。

五.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
1.股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照有关法律、法规和本章程行使职权。
2.股东会会议
2.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二（2）次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目的，本章程中“以上”均包含本数）的董事或监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。
2.2股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。对于本章程第十三条规定的事项，所有股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而以书面形式做出决议，并由全体股东或其授权代表在决议上签名、盖章。
3.召集会议
3.1股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
3.2召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。每一方均有义务确保亲自或者委托代表出席所有会议。股东会会议由包含投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲自或委托代表出席方为有效。如果出席会议的股东达不到有效人数或投资方股东委派的代表未出席，则董事长应向全体股东再次发出书面通知，敦促其在通知规定的时间和地点出席股东会会议。上述敦促通知应至少在会议日期的十（10）日前，以书面方式发出，并应当注明各股东应在本通知寄出后的五（5）日内书面答复是否出席股东会会议。如果任何股东未在通知规定的期限内书面答复是否出席股东会会议，则应视为其弃权；其他答复出席股东会会议的股东可召开股东会特别会议，即使出席该股东会特别会议的股东或股东代表达不到举行股东会会议的有效人数，经出席股东会特别会议的全体股东或股东代表一致通过，仍可就任何问题或事项做出有效决议。
4.股东会职权及股东会决议
4.1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
4.2股东会行使以下职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
审议批准董事会和监事的报告；
审议批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、年度商业计划，或批准任何超出当年已批准的年度财务预算方案的费用；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对发行公司债券做出决议；
选举或更换公司董事、监事；
决议增加公司注册资本，或创设、授权创设或发行任何对公司所有权享有权利、期权、优先权或特权的权益凭证（包括可转换债券）或任何其他股权性质的证券；
决议减少公司注册资本，或公司赎回或回购任何股权或其他任何类型的股本证券或为任何此等