西安XX有限责任公司章程.docx

xx有限责任公司章程

第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由袁桂林、刘小奇、朱宝龙三方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第三条本章程经全体股东表决通过后生效。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：
第五条住所：
第三章公司经营范围、期限
第六条公司经营范围：
第七条公司的营业期限：年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第四章公司注册资本
第八条公司注册资本：xxx万元人民币。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、占全体股东表决权比例
第九条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额等情况如下：
股东姓名出资数额出资方式出资比例占全体股东表决权比例
xxx150万元货币50%30%
xxx80万元货币26.7%35%
xxx70万元货币23.3%35%
第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第十一条公司成立后应向股东签发出资证明书。
(使用章程中的有关法律问题，可联系陕西仁和万国律师事务所许建云律师13992871655)
第六章股东的权利和义务
第十二条股东享有如下权利：
(一)参加股东会并按照第九条规定的“占全体股东表决权比例”行使表决权；
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事；
(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依照股东所持表决权比例分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十三条股东履行以下义务;
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章股东转让出资的条件
股东之间可以相互转让其部分或全部出资，但涉及公司实际控股权的转移或变更，则公司其他股东有权依照股权对外转让的规定（本章程第十五条）行使同意权或者优先购买权。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数表决同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下（股权转让价格同等、转让价款支付方式同等、股权转让合同中约定的违约责任同等），其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的占全体股东表决权比例行使优先购买权。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十九条自然人股东死亡、继承开始后，继承人应就欲取得公司股东资格向其他股东发出书面申请，其他股东应在接到书面申请30日内决定是否主张行使优先购买权，由决定优先购买权的股东与继承人协商价格，协商不成的，可以通过评估确定价格。如果其他股东满30日未作表示的，视为同意该申请。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可变更）以前书面通知全体股东，通知依照本章程载明的各股东的联系地址、邮件地址向股东发出，通知发出后三日即生效。
定期会议每(年或月)召开一次。代表十分之一以上表决